Dalla carta alla videoconferenza
La costituzione di una società di capitali ha tradizionalmente richiesto la presenza fisica delle parti nello studio del notaio. Il D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 183, emanato in attuazione della Direttiva europea 2019/1151 sull'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, ha introdotto nel nostro ordinamento la possibilità di costituire SRL e SRLS interamente online, mediante collegamento in videoconferenza con il notaio.
La normativa risponde a un'esigenza reale: consentire la creazione d'impresa anche a fondatori che si trovano in località distanti dallo studio notarile, residenti all'estero o impossibilitati a spostarsi. Non si tratta di una deregolamentazione: l'intervento del notaio rimane obbligatorio, con tutte le verifiche di legalità che la funzione notarile comporta. Cambia la modalità di interazione, non la sostanza del controllo.
Il quadro normativo europeo e italiano
La Direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, ha imposto agli Stati membri di garantire la possibilità di costituire determinate forme societarie interamente online, senza la necessità della presenza fisica delle parti dinanzi a un'autorità o a un professionista incaricato.
L'Italia ha recepito la Direttiva con il D.Lgs. 183/2021, che ha modificato la legge notarile (L. 89/1913) e il Codice Civile per consentire la stipula dell'atto costitutivo di SRL e SRLS in modalità telematica. Il decreto ha introdotto l'art. 47-ter nella legge notarile, che disciplina le condizioni e le modalità del collegamento in videoconferenza.
Le norme tecniche di attuazione sono state successivamente definite con decreto del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro per l'Innovazione Tecnologica, sentito il Consiglio Nazionale del Notariato.
Ambito di applicazione: quali società
La procedura telematica è attualmente limitata alla costituzione di:
- SRL ordinaria (art. 2463 c.c.)
- SRLS (art. 2463-bis c.c.)
- SRL a capitale ridotto (art. 2463, comma 4, c.c.)
Sono escluse dalla procedura online:
- SPA (società per azioni), la cui costituzione richiede adempimenti incompatibili con la modalità telematica nella disciplina vigente
- SAS e SNC, che sono società di persone e seguono una disciplina diversa
- Società cooperative, consorzi e altre forme associative
La costituzione online riguarda esclusivamente l'atto di prima costituzione. Le modifiche statutarie successive, gli atti di fusione, scissione e trasformazione seguono le procedure ordinarie.
Requisiti tecnici per le parti
Firma digitale
Ciascun socio fondatore deve essere titolare di un dispositivo di firma digitale qualificata, conforme al Regolamento eIDAS (Regolamento UE 910/2014). La firma digitale è utilizzata per sottoscrivere l'atto costitutivo in formato informatico.
I dispositivi di firma digitale possono essere acquisiti presso i prestatori di servizi fiduciari qualificati (Certification Authority) accreditati dall'AgID. I più diffusi sono quelli rilasciati da Aruba, InfoCert, Poste Italiane, Namirial. Il costo del dispositivo varia da 30 a 80 euro, con validità triennale.
È importante che il certificato di firma sia valido e non scaduto al momento della stipula. Il notaio verifica la validità del certificato prima di procedere.
Identità digitale (SPID o CIE)
Per l'identificazione delle parti in videoconferenza, il D.Lgs. 183/2021 prevede l'utilizzo di SPID (Sistema Pubblico di Identità Digitale) di livello almeno 2, oppure della CIE (Carta d'Identità Elettronica) con il relativo codice PIN.
L'identificazione mediante SPID o CIE sostituisce il riconoscimento de visu tradizionale, in cui il notaio verifica l'identità delle parti mediante esibizione del documento. Il sistema di identità digitale garantisce un livello di sicurezza equiparabile, in quanto basato su meccanismi di autenticazione forte (credenziali + dispositivo o biometria).
I cittadini di altri Stati membri dell'Unione Europea possono utilizzare il sistema di identificazione elettronica del proprio Paese, purché notificato ai sensi del Regolamento eIDAS. Per i cittadini extra-UE, la procedura telematica potrebbe non essere disponibile se il Paese di residenza non dispone di un sistema di identificazione riconosciuto.
Connessione e dispositivi
La videoconferenza richiede:
- Una connessione internet stabile e di qualità sufficiente a garantire un collegamento audio-video continuo
- Un dispositivo dotato di webcam e microfono (computer, tablet)
- Un ambiente che consenta al notaio di verificare che le parti agiscano liberamente e senza costrizioni
Il notaio utilizza una piattaforma di videoconferenza certificata e sicura, diversa dalle comuni piattaforme commerciali. La sessione è registrata e conservata, a garanzia della tracciabilità dell'operazione.
La procedura di costituzione online
1. Contatto con il notaio e fase preparatoria
Il processo inizia con il contatto con un notaio che offre il servizio di costituzione telematica. Non tutti gli studi notarili sono attrezzati per la procedura online: è opportuno verificare preventivamente la disponibilità del servizio.
Il notaio raccoglie le informazioni necessarie alla redazione dell'atto:
- Generalità dei soci fondatori (codice fiscale, residenza, dati identificativi)
- Denominazione sociale prescelta
- Oggetto sociale
- Capitale sociale e ripartizione delle quote
- Scelte di governance (amministratore unico, CdA)
- Contenuti dello statuto (per la SRL ordinaria)
Per la SRLS, lo statuto è quello standard previsto dal D.M. 138/2012 e non richiede personalizzazione.
2. Predisposizione dell'atto informatico
Il notaio predispone l'atto costitutivo in formato informatico. Per la SRL ordinaria, l'atto è personalizzato in base alle indicazioni dei soci. Per la SRLS, il notaio compila il modello standard con i dati specifici della società.
L'atto viene inviato ai soci fondatori per una lettura preventiva, in modo che eventuali osservazioni o correzioni possano essere apportate prima della sessione di videoconferenza.
3. Versamento del capitale
Il versamento del capitale sociale segue le medesime regole della costituzione tradizionale:
- SRL ordinaria con capitale ≥ 10.000 euro: versamento del 25% presso una banca
- SRL a capitale ridotto (1-9.999 euro): versamento integrale
- SRLS: versamento integrale (1-9.999 euro)
Il versamento può essere effettuato anche presso il notaio rogante, mediante bonifico.
4. Sessione di videoconferenza
Il giorno stabilito, i soci fondatori si collegano alla piattaforma di videoconferenza indicata dal notaio. La sessione si svolge secondo un protocollo preciso:
Identificazione. Il notaio verifica l'identità di ciascun socio mediante SPID o CIE. Il sistema genera un record di autenticazione che il notaio conserva nel fascicolo dell'atto.
Verifica delle condizioni ambientali. Il notaio accerta che ciascun partecipante si trovi in un luogo idoneo, che agisca liberamente e che non vi siano terzi che esercitino pressioni.
Lettura dell'atto. Il notaio legge integralmente l'atto costitutivo e lo statuto, come nella procedura tradizionale. Le parti possono porre domande e richiedere chiarimenti.
Dichiarazione di volontà e sottoscrizione. Ciascun socio dichiara di approvare l'atto e lo sottoscrive con la propria firma digitale. Il notaio appone la propria firma digitale sull'atto e sulla registrazione della sessione.
L'intera sessione ha una durata variabile, generalmente compresa tra 45 minuti e un'ora e mezza.
5. Adempimenti successivi
Gli adempimenti successivi alla stipula sono identici a quelli della costituzione tradizionale:
- Registrazione dell'atto presso l'Agenzia delle Entrate
- Deposito e iscrizione nel Registro delle Imprese tramite ComUnica
- Attribuzione del codice fiscale e della partita IVA
- Comunicazioni a INPS e INAIL (se necessarie)
- Vidimazione dei libri sociali
Il notaio provvede a tutti gli adempimenti per via telematica, come nella procedura tradizionale. I tempi di iscrizione sono analoghi: 3-5 giorni lavorativi dal deposito.
I costi: identici alla procedura tradizionale
Un aspetto fondamentale da chiarire: la costituzione online non comporta costi diversi rispetto alla costituzione con presenza fisica. Imposte, diritti camerali, bolli e onorario del notaio sono i medesimi.
| Voce | SRL ordinaria (online) | SRLS (online) |
|---|---|---|
| Imposta di registro | 200 euro | Esente |
| Tassa concessione governativa | 309,87 euro | 309,87 euro |
| Imposta di bollo | ~156 euro | Esente |
| Diritto annuale CCIAA | ~120 euro | ~120 euro |
| Diritti Registro Imprese | ~90 euro | ~90 euro |
| Onorario notaio + IVA | 1.830-3.660 euro | Gratuito |
| Totale indicativo | 2.706-4.236 euro | ~520 euro |
A questi costi si aggiunge, per chi non ne è già titolare, l'acquisto del dispositivo di firma digitale (30-80 euro). SPID è gratuito; la CIE ha un costo di 16,79 euro per il rilascio.
Alcuni notai possono applicare un supplemento per la procedura online, legato all'investimento tecnologico e organizzativo richiesto dalla piattaforma di videoconferenza certificata. Si tratta di importi generalmente contenuti (50-200 euro), che è opportuno verificare in fase di preventivo.
Limiti della procedura telematica
Conferimenti in natura
La procedura online è possibile solo per i conferimenti in denaro. Se uno o più soci intendono conferire beni in natura (immobili, aziende, crediti), è necessaria la procedura tradizionale con presenza fisica, poiché la relazione di stima e la consegna dei beni richiedono adempimenti incompatibili con la modalità telematica.
Procure
Se un socio fondatore non può partecipare personalmente alla videoconferenza e intende farsi rappresentare da un procuratore, la procura deve essere conferita con atto notarile (con presenza fisica presso il notaio che riceve la procura). La procura può essere conferita in forma digitale, ma richiede comunque un atto separato.
Soci non residenti nell'UE
Per i soci fondatori che non dispongono di un sistema di identificazione elettronica riconosciuto ai sensi del Regolamento eIDAS, la procedura online potrebbe non essere praticabile. In tal caso, è necessaria la presenza fisica o il conferimento di procura.
Complessità dell'operazione
Per operazioni particolarmente complesse (statuti articolati con clausole elaborate, conferimenti misti, patti parasociali contestuali), la procedura in presenza può risultare più efficace, poiché consente un'interazione più fluida tra notaio e parti.
Il ruolo del notaio nella costituzione online
È opportuno sottolineare che la procedura telematica non riduce in alcun modo il ruolo e le responsabilità del notaio. Il notaio rimane il garante della legalità dell'operazione e svolge le medesime funzioni previste per la costituzione tradizionale:
- Controllo di legalità: verifica che l'atto sia conforme alla legge e che non contenga clausole nulle o illecite
- Adeguata verifica antiriciclaggio: identificazione delle parti e del titolare effettivo ai sensi del D.Lgs. 231/2007
- Consulenza giuridica: il notaio assiste le parti nella comprensione dell'atto e delle sue conseguenze
- Conservazione dell'atto: l'atto informatico è conservato nel repertorio notarile con le medesime garanzie dell'atto cartaceo
La differenza risiede esclusivamente nella modalità di interazione, non nella qualità del servizio notarile.
Prospettive future
Il legislatore europeo e italiano stanno lavorando all'estensione della procedura telematica ad altri atti societari (modifiche statutarie, trasformazioni) e ad altre forme societarie. La Direttiva 2019/1151 prevedeva un termine transitorio per la piena implementazione, e l'ordinamento italiano sta progressivamente ampliando l'ambito di applicazione degli strumenti digitali nel diritto societario.
È ragionevole prevedere che nei prossimi anni la costituzione online diventi la modalità prevalente per le società di nuova costituzione, in particolare per le SRLS e le SRL a capitale ridotto, dove la standardizzazione dell'atto favorisce la digitalizzazione.
Domande frequenti
Serve la firma digitale per costituire una società online? La firma digitale qualificata è un requisito indispensabile per ciascun socio fondatore. Deve essere acquisita prima della stipula presso un prestatore di servizi fiduciari accreditato (Aruba, InfoCert, Poste Italiane, Namirial). Il costo è di 30-80 euro con validità triennale.
La costituzione online costa meno di quella tradizionale? No. Imposte, diritti camerali, bolli e onorario del notaio sono identici. La procedura online elimina la necessità di recarsi fisicamente presso lo studio notarile, ma non riduce i costi dell'operazione. Si aggiunge il costo della firma digitale per chi non ne è già titolare.
Quali tipi di società si possono costituire online? Attualmente la procedura telematica è limitata alla SRL ordinaria, alla SRLS e alla SRL a capitale ridotto. Sono escluse le SPA, le società di persone (SNC, SAS), le cooperative e le altre forme societarie.
È possibile conferire beni in natura con la procedura online? No. La costituzione online è possibile solo per i conferimenti in denaro. Se uno o più soci intendono conferire beni diversi dal denaro (immobili, aziende, crediti), è necessaria la procedura tradizionale con presenza fisica.
Calcola i costi di costituzione della tua società con il calcolatore per la costituzione di società e individua il notaio più adatto nella tua zona.
Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono consulenza legale o fiscale. Per una valutazione specifica della propria situazione è opportuno rivolgersi a un notaio o a un professionista abilitato. Importi e aliquote sono aggiornati ad aprile 2026.