Risposta rapida: SRLS solo fra persone fisiche, SRL anche con società socie
Una SRLS non può nascere con una società fra i soci. L'art. 2463-bis c.c. dice che la società a responsabilità limitata semplificata si costituisce «da persone fisiche», quindi una SRL, una SPA, una holding, un'associazione o un fondo non possono firmare l'atto costitutivo. Se uno dei fondatori non è una persona fisica, la forma giusta è la SRL ordinaria.
Il divieto riguarda la nascita della società, non la sua vita successiva. Una società può comprare le quote di una SRLS già iscritta, ma con quell'ingresso la SRLS smette di essere semplificata e diventa una SRL ordinaria: lo ha chiarito il Ministero dello Sviluppo economico con il parere del 15 febbraio 2016 (prot. 39365), che chiede anche di togliere «semplificata» dalla denominazione.
| Punto da decidere | SRLS | SRL ordinaria |
|---|---|---|
| Soci fondatori | Solo persone fisiche | Persone fisiche e persone giuridiche |
| Capitale | Da 1 € a meno di 10.000 €, in denaro, versato per intero | Da 10.000 € in su (alla firma almeno il 25% dei conferimenti in denaro, tutto se il socio è uno solo), oppure da 1 € a meno di 10.000 €, in denaro, versato per intero |
| Statuto | Modello standard, clausole inderogabili | Personalizzabile |
| Conferimenti in natura | No | Sì, con relazione di stima (art. 2465 c.c.) |
| Onorario notarile | Non dovuto | Dovuto, si concorda con lo studio |
Sul capitale le due forme sono più vicine di quanto sembri. Anche la SRL ordinaria può partire da 1 €: i conferimenti devono essere in denaro e versati per intero, e un quinto degli utili va accantonato finché riserva e capitale non arrivano a 10.000 € (art. 2463, commi 4 e 5, c.c.). La differenza vera sta nello statuto, che nella SRLS è quello del modello ministeriale e non si tocca, e nei soci.
Costi del primo anno: dove sta il risparmio
La SRLS costa poco per una ragione precisa. L'art. 3, comma 3, del D.L. 1/2012 (convertito dalla L. 27/2012) esenta atto costitutivo e iscrizione da bollo e diritti di segreteria e dice che non sono dovuti onorari notarili. Restano l'imposta di registro e il diritto annuale camerale, 320 € in tutto dove la Camera di commercio applica la maggiorazione del 20% (61 Camere, triennio 2026-2028; 300 € nelle altre), e la tassa annuale di concessione governativa sui libri sociali, 309,87 € (D.P.R. 641/1972), che la SRLS paga come ogni società di capitali. Non si paga invece la tassa d'archivio notarile, che la SRL ordinaria versa: dove la legge esclude l'onorario, il D.M. 265/2012 (art. 7) esclude anche le tasse e i contributi collegati. Il primo anno vale quindi 629,87 € più il capitale (609,87 € dove la maggiorazione non c'è).
| Voce (primo anno) | SRLS | SRL ordinaria |
|---|---|---|
| Imposta di registro | 200,00 € | 200,00 € |
| Bollo | esente | 156,00 € |
| Diritti di segreteria Registro Imprese | esenti | 90,00 € |
| Diritto annuale camerale (con la maggiorazione del 20%) | 120,00 € | 120,00 € |
| Tassa sui libri sociali | 309,87 € | 309,87 € |
| Tassa d'archivio notarile | non dovuta | 27,50 € |
| Onorario notarile | non dovuto | 1.500-3.000 € |
| IVA 22% sull'onorario | - | 330-660 € |
| Totale | 629,87 € | 2.733,37-4.563,37 € |
Dove la Camera di commercio non applica la maggiorazione, il diritto annuale è di 100 € e anche il totale della SRL ordinaria scende di 20 €. L'onorario della SRL ordinaria è una stima del calcolatore, non una tariffa: dal D.L. 1/2012 il compenso è libero. Sale con conferimenti in natura, più soci, clausole di prelazione o gradimento, categorie di quote o patti parasociali da coordinare con lo statuto. Sul piano fiscale, invece, le due forme non si distinguono: stesse imposte sul reddito, stessa IVA, nessuna agevolazione per la semplificata. Un capitale di pochi euro, possibile in entrambe, può però pesare nei rapporti con banche e fornitori.
Il dettaglio voce per voce della SRL ordinaria è nella guida sul costo di costituzione di una SRL.
Quale scegliere
La SRLS ha senso quando tutto questo è vero insieme: soci solo persone fisiche, capitale sotto 10.000 €, conferimenti solo in denaro, statuto standard sufficiente, nessun ingresso di società o investitori previsto a breve. Si adatta a microimprese, attività di consulenza o di servizi digitali, progetti in fase iniziale dove il risparmio sull'atto conta davvero.
Basta invece una sola di queste condizioni per preferire la SRL ordinaria: una società, una holding o un fondo fra i fondatori; clausole su circolazione delle quote, gradimento, recesso o governance; conferimenti di beni, immobili, partecipazioni o aziende; un capitale da 10.000 € in su; una modifica dello statuto già prevedibile nei prossimi mesi. Se esiste già una lettera d'intenti con un investitore, partire dalla SRL ordinaria evita di pagare due volte.
Due dubbi frequenti. I soci di una SRLS possono essere minorenni, e dal D.L. 76/2013 (art. 9, comma 13) non c'è più nemmeno il tetto dei 35 anni. Per un minore firmano i genitori, e poiché l'atto eccede l'ordinaria amministrazione serve un'autorizzazione (art. 320 c.c.), che può rilasciare il giudice tutelare o, su richiesta scritta, lo stesso notaio che roga l'atto (art. 21 D.Lgs. 149/2022). E il passaggio inverso, da SRL ordinaria a SRLS, è ammesso se i soci sono persone fisiche, il capitale scende sotto 10.000 € e lo statuto diventa quello del modello (massima 132 del Consiglio notarile di Milano); se la riduzione del capitale non è dovuta a perdite, il passaggio ha effetto solo dopo i novanta giorni concessi ai creditori per opporsi (art. 2482 c.c.). Costa come una modifica statutaria, e l'esenzione del D.L. 1/2012 non si applica: vale per l'atto costitutivo e l'iscrizione.
Se una società deve entrare in una SRLS già costituita
La strada è una modifica dell'atto costitutivo, non una trasformazione. Con verbale notarile (art. 2480 c.c.) l'assemblea adotta uno statuto da SRL ordinaria e toglie «semplificata» dalla denominazione, e nella stessa occasione si regolano le clausole che governeranno l'ingresso del nuovo socio. Non è obbligatorio portare il capitale a 10.000 €: dal D.L. 76/2013 anche la SRL ordinaria può avere un capitale inferiore, alle condizioni dell'art. 2463, comma 4, c.c. (la massima 132 del Consiglio notarile di Milano, del 2013, chiedeva ancora l'aumento a 10.000 €: è superata su questo punto dal comma 4, come conferma il parere ministeriale del 2016). Aumentarlo resta una scelta, spesso sensata se entra un investitore.
Per il calcolatore una modifica dello statuto costa 1.431,10-2.895,10 €, tutto compreso: registro 200 €, bollo 156 €, diritti di segreteria 90 €, tassa d'archivio 9,10 € e onorario di 800-2.000 € più IVA. Sommata ai 629,87 € dell'apertura, la SRLS «più modifica» arriva a 2.060,97-3.524,97 €, cioè vicino al costo di una SRL ordinaria nata subito. Il conto va fatto prima dell'atto costitutivo, pesando quanto è probabile che quel socio arrivi davvero.
Per stimare il proprio caso c'è il calcolatore della costituzione di società, che confronta SRL, SRLS, SPA, SAS e SNC; con il risultato in mano si può chiedere un preventivo per la costituzione. Il quadro generale sulle forme societarie è nella guida alla costituzione di una società.