Verbale assemblea notarile: quando serve e quanto costa

Quando il verbale deve farlo il notaio

Non ogni assemblea ha bisogno del notaio. Lo chiede la legge per le decisioni che cambiano le regole della società, e il criterio cambia fra SPA e SRL.

Nella SPA il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio (art. 2375 c.c.). L'assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello statuto, sulla nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori e sulle altre materie che la legge le attribuisce (art. 2365 c.c.). In pratica:

• modifiche dello statuto (denominazione, sede, oggetto, durata, clausole compromissorie);
• aumenti e riduzioni del capitale, e la delega agli amministratori ad aumentarlo;
• emissione di obbligazioni convertibili in azioni (art. 2420-bis c.c.);
• trasformazione, fusione e scissione;
• nomina dei liquidatori e scioglimento anticipato.

Due precisazioni evitano gli errori più comuni. Lo statuto può affidare agli amministratori alcune di queste decisioni, fra cui certe fusioni e il trasferimento della sede in Italia, ma anche allora vale l'art. 2436 c.c., quindi verbale del notaio e iscrizione. E l'emissione di obbligazioni ordinarie la deliberano di regola gli amministratori, non l'assemblea, sempre con verbale notarile (art. 2410 c.c.). Per l'assemblea ordinaria (bilancio, utili, nomina di amministratori e sindaci) basta invece il verbale firmato dal presidente e da un segretario, anche se nulla vieta di chiamare il notaio.

Nella SRL la regola è una sola: le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea e il verbale è redatto da notaio (art. 2480 c.c.). Ci rientrano i cambi di denominazione, sede, oggetto o durata, gli aumenti e le riduzioni di capitale, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni. Vi rientra anche lo scioglimento anticipato voluto dai soci, che le camere di commercio trattano come modifica dell'atto costitutivo da verbalizzare dal notaio. Sull'aumento di capitale, compresa la delega agli amministratori, c'è una guida a parte su quando l'aumento di capitale passa dal notaio.

Il resto delle decisioni dei soci di SRL (bilancio, utili, nomina degli amministratori) non richiede il notaio. Possono essere prese anche per consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, ma solo se l'atto costitutivo lo prevede (art. 2479, comma 3, c.c.). Le modifiche dell'atto costitutivo e le operazioni che cambiano in modo sostanziale l'oggetto sociale o i diritti dei soci vanno prese in assemblea (art. 2479, comma 4, c.c.); fino al 30 settembre 2026, però, l'art. 106, comma 3, del D.L. 18/2020 consente alla SRL di ammettere anche per queste la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, pure in deroga allo statuto.

Il controllo del notaio e la delibera che non passa

Lo svolgimento lo dirige il presidente, che accerta la regolare costituzione dell'assemblea, l'identità e la legittimazione dei presenti e il risultato delle votazioni (per la SRL lo dice l'art. 2479-bis c.c.). Il notaio mette tutto a verbale: data, partecipanti e capitale rappresentato, modalità e risultato del voto, e i nomi di favorevoli, astenuti e contrari (art. 2375 c.c.). Il verbale lo sottoscrivono il presidente e il notaio, che prende il posto del segretario.

Il filtro vero arriva dopo la riunione. Entro trenta giorni il notaio che ha verbalizzato una modifica dello statuto verifica che siano adempiute le condizioni stabilite dalla legge e ne chiede l'iscrizione nel Registro delle imprese (art. 2436 c.c.). Se ritiene che non lo siano, non la chiede e lo comunica agli amministratori entro lo stesso termine. Da lì gli amministratori hanno trenta giorni per riconvocare l'assemblea oppure chiedere al tribunale di ordinare l'iscrizione; se non fanno nulla, la delibera diventa definitivamente inefficace. È anche la ragione per cui un verbale scritto senza notaio non basta: la modifica non produce effetti se non dopo l'iscrizione, e l'iscrizione la chiede il notaio.

La verbalizzazione notarile non rende però la delibera inattaccabile. Nella SPA una delibera non conforme alla legge o allo statuto si impugna entro novanta giorni dall'iscrizione, e possono farlo amministratori, collegio sindacale e soci assenti, dissenzienti o astenuti che abbiano almeno il 5% del capitale (l'uno per mille nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio), salvo che lo statuto riduca o escluda la soglia (art. 2377 c.c.). La nullità (mancata convocazione, mancanza del verbale, oggetto impossibile o illecito) si fa valere entro tre anni dall'iscrizione; senza limiti di tempo solo la modifica dell'oggetto che introduce attività illecite o impossibili (art. 2379 c.c.). Alcune delibere hanno termini più brevi: per l'aumento del capitale, la riduzione con rimborso ai soci o liberazione dai versamenti (art. 2445 c.c.) e l'emissione di obbligazioni la nullità non si fa valere dopo centottanta giorni dall'iscrizione o, se l'assemblea non è stata convocata, dopo novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio in cui la delibera è stata eseguita anche in parte (art. 2379-ter c.c.), mentre fusioni, scissioni e trasformazioni, una volta eseguita la pubblicità nel Registro delle imprese, non possono più essere dichiarate invalide (artt. 2500-bis e 2504-quater c.c.). Nella SRL i termini corrono dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci: novanta giorni in generale, tre anni per le decisioni con oggetto illecito o impossibile o prese in assenza assoluta di informazione (art. 2479-ter c.c.).

Assemblee in videoconferenza

Sulle assemblee a distanza la regola ha una data di confine, il 30 settembre 2026. Un'assemblea tenuta entro quel giorno può contare sul regime speciale nato durante la pandemia; una tenuta dal 1° ottobre 2026 segue le regole ordinarie del codice civile, a meno che una nuova proroga non sposti di nuovo il termine.

Assemblee tenute entro il 30 settembre 2026. L'art. 106 del D.L. 18/2020, convertito dalla L. 27/2020, permette a SPA, società in accomandita per azioni, SRL, cooperative e mutue assicuratrici di prevedere nell'avviso di convocazione l'intervento dei soci mediante mezzi di telecomunicazione anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, e perfino che l'assemblea si svolga esclusivamente a distanza, senza che presidente, segretario o notaio debbano trovarsi nello stesso luogo. La norma valeva in origine per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 (o fino alla fine dello stato di emergenza); dal 2021 il testo parla di assemblee «tenute» entro il termine, prorogato più volte, da ultimo al 30 settembre 2026 dall'art. 4, comma 11, del D.L. 200/2025, convertito dalla L. 26/2026. Conta il giorno della riunione, non quello della convocazione: un'assemblea convocata a settembre per un giorno di ottobre non può appoggiarsi alla deroga. La stessa disciplina si applica ad associazioni e fondazioni.

Assemblee tenute dal 1° ottobre 2026, in assenza di una nuova proroga. Tornano le norme del codice civile, lette secondo l'orientamento che il Consiglio Notarile di Milano ha riassunto nella massima 216/2025, scritta proprio per la fine del regime speciale. La differenza passa fra i tipi di società:

• nelle SPA l'intervento con mezzi di telecomunicazione, anche come unica modalità, è consentito solo se lo statuto contiene un'apposita clausola (art. 2370, comma 4, c.c.): con lo statuto muto, i soci non possono collegarsi da remoto;
• nelle SRL, dato che la legge tace, l'intervento a distanza, anche come unica modalità, è ammissibile pure senza una clausola, purché lo statuto non lo vieti espressamente;
• l'assemblea totalitaria (artt. 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.) può svolgersi interamente a distanza in entrambi i tipi, anche senza alcuna clausola.

La massima è un orientamento interpretativo autorevole e molto seguito, non una norma di legge: per la SRL con statuto muto conviene chiedere al notaio che verbalizzerà se lo condivide. Le società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione restano soggette alla propria disciplina.

In entrambi i periodi i mezzi di collegamento devono garantire l'identificazione di ciascun partecipante, la partecipazione alla discussione e l'esercizio del voto. Diverso è il luogo del notaio. Fino al 30 settembre 2026 la deroga esclude che presidente, segretario o notaio debbano trovarsi nello stesso luogo (art. 106, comma 2, del D.L. 18/2020). Per le assemblee dal 1° ottobre 2026 la massima distingue due situazioni. Se l'avviso di convocazione indica un luogo fisico, basta, ed è indispensabile, che lì si trovi il soggetto verbalizzante, notaio o segretario che sia, mentre tutti gli altri possono collegarsi a distanza. L'avviso può però indicare anche soltanto un luogo virtuale, se lo statuto lo prevede oppure, in mancanza di una clausola, se lo statuto non lo vieta, sempre nei limiti visti sopra per SPA e SRL.

Una modifica dello statuto serve davvero in due casi: alla SPA con statuto muto che voglia riunirsi da remoto anche dopo il 30 settembre 2026, e alla SRL il cui statuto vieti il collegamento a distanza, o che preferisca mettere la facoltà nero su bianco invece di affidarsi a una massima notarile. Si passa da una delibera dell'assemblea (straordinaria, nella SPA) con verbale del notaio, nei tempi e con i costi descritti in cosa comporta cambiare lo statuto di una SRL. Per la SPA senza clausola conta anche la data di quella stessa assemblea: tenuta entro il 30 settembre 2026 può svolgersi a distanza grazie alla deroga, tenuta dopo richiede la presenza dei soci, salvo che sia totalitaria.

Quanto costa il verbale notarile

Il compenso del notaio è libero dal 2012 (D.L. 1/2012), quindi le cifre qui sotto sono forbici indicative, le stesse che usa il nostro calcolatore, per una delibera di complessità standard e IVA esclusa:

Sull'aumento di capitale la forbice sale del 15% quando l'importo deliberato arriva a 100.000 € e del 30% da 500.000 €; una delibera complessa pesa circa il 30% in più. Per fusioni, scissioni e trasformazioni, che richiedono progetti, relazioni e più passaggi, una cifra di riferimento non c'è: va chiesto un preventivo sul caso. Sull'onorario si aggiunge l'IVA al 22%.

I tributi, invece, sono fissi o quasi:

In tutto fanno 455,10 €. I diritti di segreteria sono 90 € per qualunque società di capitali. La tassa d'archivio resta 9,10 € sulle delibere senza un valore determinato, come il cambio di sede o di oggetto sociale, mentre su un aumento di capitale cresce con la somma deliberata, da 27,50 € fino a un massimo di 67,40 €. L'imposta di registro sull'aumento è di 200 € fissi se i conferimenti sono in denaro; con conferimenti in natura dipende dai beni conferiti.

Per una stima sul proprio caso c'è il calcolatore per verbali e atti societari; per distinguere verbale, modifica statutaria e le altre delibere societarie con notaio conviene partire dal quadro generale.