Quale forma scegliere fra SRL, SRLS, SAS e SPA
Risposta rapida: se vuoi una società di capitali flessibile, la SRL ordinaria è la scelta di partenza. La SRLS serve solo quando i soci sono persone fisiche, il capitale resta sotto 10.000 € e il modello standard basta. La SAS è una società di persone, con un socio (l'accomandatario) che risponde dei debiti con tutto il proprio patrimonio; la SPA ha senso quando servono molto capitale, investitori esterni e una governance più strutturata.
La domanda vera, prima di prenotare il notaio, non è "come si fa una società" ma "quale società serve a me". A decidere sono tre cose. Il capitale che si può mettere subito: la SPA ne chiede almeno 50.000 € (art. 2327 c.c.), la SRL 10.000 € ma può nascere anche con meno, fino a 1 €, se il capitale è versato per intero in denaro e una quota degli utili va accantonata finché la riserva, insieme al capitale, arriva a 10.000 € (art. 2463 c.c.). Chi sono i soci: nella SRLS solo persone fisiche (art. 2463-bis c.c.), nella SRL anche società e holding. E quanto rischia l'attività, cioè se la responsabilità limitata serve davvero.
La tabella mette in fila le differenze che contano. Gli onorari sono le forbici del nostro calcolatore, IVA esclusa: il valore esatto dipende dallo statuto, dal numero di soci e dal notaio.
| Forma | Capitale minimo | Soci e responsabilità | Onorario del notaio (calcolatore) |
|---|---|---|---|
| SRL ordinaria | 10.000 €; da 1 € con versamento integrale in denaro e riserva rafforzata | Persone fisiche o società; responsabilità limitata al conferimento | 1.500-3.000 € |
| SRLS | Da 1 € a meno di 10.000 €, versato per intero | Solo persone fisiche; responsabilità limitata | Non dovuto (art. 3, comma 3, D.L. 1/2012) |
| SAS | Nessuno | Accomandatari illimitatamente responsabili, accomandanti nei limiti della quota | 1.000-2.000 € |
| SPA | 50.000 € | Responsabilità limitata; collegio sindacale nel sistema tradizionale | 2.500-5.000 € |
La SRL (art. 2462 c.c.) resta la scelta ragionevole per la maggior parte delle imprese commerciali, artigiane e dei servizi. La SRLS (art. 2463-bis c.c.) ha senso se l'apporto iniziale è modesto e il modello standard del D.M. 23 giugno 2012, le cui clausole sono inderogabili, va bene così com'è. La SPA entra in scena quando il progetto prevede investitori esterni o passaggi di capitale frequenti: le partecipazioni sono azioni, mentre le quote di SRL si trasferiscono con un atto a firma autenticata da depositare al Registro delle imprese (art. 2470 c.c.), o firmato digitalmente e depositato da un intermediario abilitato (art. 36, comma 1-bis, del D.L. 112/2008). La SAS resta una scelta per attività in cui un socio finanzia e un altro gestisce, accettando la responsabilità illimitata di chi gestisce.
Dalla scelta all'atto: cosa succede dal notaio
Qualunque sia la forma di capitali scelta, l'atto costitutivo è un atto pubblico (art. 2463 c.c. per la SRL). Prima della firma si decidono le clausole che contano davvero: la circolazione delle quote (libera, con prelazione, con gradimento), i casi di recesso, chi amministra e con quali poteri, i quorum delle decisioni dei soci. Nella SRLS non si sceglie niente di tutto questo, perché lo statuto è quello del modello.
Il capitale, nella SRL, si versa all'organo amministrativo nominato nell'atto, e i mezzi di pagamento sono indicati nell'atto stesso (nella procedura online, invece, con bonifico sul conto dedicato del notaio): almeno il 25% dei conferimenti in denaro, ma l'intero importo se la società ha un socio unico (art. 2464 c.c.). Nella SPA il 25% si versa invece presso una banca (art. 2342 c.c.). Chi conferisce beni in natura o crediti deve allegare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione (art. 2465 c.c.). Dal 14 dicembre 2021 (la procedura è operativa, secondo il Notariato, dal 15) SRL e SRLS con conferimenti in denaro si possono costituire anche in videoconferenza, come spiega la guida alla costituzione online.
Dopo la firma il notaio deposita l'atto per l'iscrizione nel Registro delle imprese entro dieci giorni (art. 2330 c.c.). La società acquista la personalità giuridica solo con l'iscrizione (art. 2331 c.c.): chi agisce in suo nome prima ne risponde personalmente.
Sui costi il calcolatore dà, per il primo anno, 2.733-4.563 € per una SRL ordinaria e 3.958-7.008 € per una SPA; una SRLS standard costa 629,87 € più il capitale (657,37 € se il notaio applica la tassa d'archivio, vedi sotto). Nella SRL la parte fissa vale 903,37 €: imposta di registro 200 €, bollo 156 €, diritti di segreteria 90 €, diritto annuale 120 € (dove la Camera di commercio applica la maggiorazione del 20%), la tassa annuale sui libri sociali, 309,87 €, e la tassa d'archivio notarile, 27,50 € fino a 37.000 € di capitale (D.M. 265/2012). Il resto è l'onorario con l'IVA. Le imposte fisse sono uguali da un notaio all'altro, quindi due preventivi si confrontano sull'onorario e su ciò che include. Il dettaglio voce per voce, i tempi e l'iter completo sono nella guida su quanto costa costituire una SRL; quando la forma è decisa, il passo successivo è chiedere un preventivo per l'atto costitutivo.
SRLS: quando conviene e quando stringe
La SRL semplificata nasce con il D.L. 1/2012 (art. 3, convertito dalla L. 27/2012) per chi vuole la responsabilità limitata senza affrontare i costi di una SRL ordinaria. I vincoli sono tre, e vanno capiti prima della firma.
Il capitale va da 1 € a meno di 10.000 €, sottoscritto e interamente versato alla costituzione, e solo in denaro, versato all'organo amministrativo (art. 2463-bis c.c.). Niente macchinari, niente immobili, niente marchi: chi parte con beni da conferire deve passare dalla SRL ordinaria, con la relazione di stima.
Lo statuto è quello del modello standard, e le sue clausole sono inderogabili. Né la circolazione delle quote, né i quorum, né il recesso si possono adattare. Per molte microimprese va benissimo; per chi prevede di far entrare un socio con condizioni particolari, diventa presto stretto. Una società, poi, non può essere socia fondatrice di una SRLS. Può entrare dopo, comprando quote, ma a quel punto la SRLS diventa una SRL ordinaria, come ha chiarito il Ministero dello Sviluppo economico (parere del 15 febbraio 2016, prot. 39365) e come spiega la guida SRL o SRLS.
Il vantaggio è economico, e riguarda l'apertura. Con il modello standard l'atto costitutivo e l'iscrizione sono esenti da bollo e diritti di segreteria e non sono dovuti onorari notarili (art. 3, comma 3, del D.L. 1/2012). Restano l'imposta di registro e il diritto annuale, circa 320 € più il capitale, e la tassa annuale sui libri sociali, che anche la SRLS paga dal primo anno. La tassa d'archivio notarile, per il nostro calcolatore, non è dovuta: l'art. 7, comma 1, del D.M. 265/2012 la esclude dove la legge esclude l'onorario, ma è una lettura non ancora confermata dall'Ufficio Centrale degli Archivi Notarili; se il notaio la applica, sono 27,50 € in più (657,37 €). Da qui i 629,87 €, contro i 2.733-4.563 € di una SRL ordinaria. Una volta aperta, la SRLS paga le stesse imposte sul reddito e gli stessi costi di gestione di una SRL.
Se il piano prevede di crescere, conviene sapere quanto costa cambiare dopo. Il passaggio da SRLS a SRL ordinaria non è una trasformazione ma una modifica dell'atto costitutivo, deliberata dall'assemblea con verbale notarile, che adotta uno statuto da SRL ordinaria (così un orientamento del Consiglio Notarile di Milano del 2013). L'aumento del capitale a 10.000 € che quell'orientamento richiedeva non è più necessario dopo il D.L. 76/2013: una SRL ordinaria può restare sotto 10.000 € con le regole dell'art. 2463, comma 4, c.c. Per il calcolatore una modifica dello statuto costa 1.431-2.895 €, come spiega la guida su come si modifica lo statuto di una SRL. Il confronto da fare, quindi, è fra la SRL subito e la SRLS oggi più una modifica domani, pesato su quanto è probabile che quella crescita arrivi davvero.
SPA, cooperativa e società di persone
La SPA è la forma per chi prevede investitori esterni o passaggi di capitale frequenti. Serve un capitale di almeno 50.000 € (art. 2327 c.c.), di cui il 25% dei conferimenti in denaro va versato presso una banca alla sottoscrizione, o l'intero importo se il socio è unico (art. 2342 c.c.); i conferimenti in natura richiedono la relazione di stima. Lo statuto è ampiamente personalizzabile, con categorie di azioni e sistemi di amministrazione diversi, e nel sistema tradizionale il collegio sindacale (art. 2397 c.c.) è un costo che si ripete ogni anno. Per il calcolatore la costituzione, con il capitale minimo, costa 3.958-7.008 € nel primo anno. Chi parte come SRL non resta vincolato: la trasformazione da SRL a SPA è un'operazione notarile ordinaria, e la guida alla costituzione della SPA scende nel dettaglio di azioni e governance.
La cooperativa risponde a un'altra logica, quella dello scambio mutualistico con i soci. Servono almeno nove soci, oppure tre se sono tutti persone fisiche e la società adotta le norme della SRL (art. 2522 c.c.), e nessuna quota può valere meno di 25 € (art. 2525 c.c.). Le cooperative a mutualità prevalente, quelle che operano soprattutto con i propri soci come consumatori, lavoratori o fornitori, si iscrivono in un apposito albo e vi depositano ogni anno il bilancio (art. 2512 c.c.). Il calcolatore non stima questa forma: il costo dipende dallo statuto e dal settore, e la scelta va costruita con un consulente che conosca la disciplina cooperativa.
Fra le società di persone, la SAS ha ancora spazio in situazioni precise: la famiglia che gestisce un'attività in cui un genitore finanzia come accomandante e il figlio gestisce come accomandatario, o due o tre persone che lavorano insieme e accettano la responsabilità illimitata di chi amministra. L'accomandatario risponde con tutto il proprio patrimonio per i debiti sociali (art. 2313 c.c.), ed è questo il vero costo della forma. L'atto costitutivo si fa per atto pubblico o con scrittura privata autenticata, e si deposita per l'iscrizione nel Registro delle imprese entro trenta giorni (artt. 2296 e 2315 c.c.). La SNC (art. 2291 c.c.) è la società di persone in cui tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente, e la società semplice non può esercitare un'attività commerciale (art. 2249 c.c.). Per costi e procedura di queste forme c'è la guida su SNC e SAS.
Per una stima sul tuo caso, con il dettaglio voce per voce, c'è il calcolatore della costituzione di società; per le altre operazioni sulla società già aperta, le guide su cessione di quote e aumento di capitale.