Perché la SRL rimane la forma societaria più diffusa
La società a responsabilità limitata rappresenta, secondo i dati Unioncamere, oltre il 70% delle nuove società di capitali iscritte ogni anno al Registro delle Imprese. Le ragioni sono note: la separazione tra patrimonio personale dei soci e patrimonio della società, la flessibilità organizzativa introdotta dalla riforma del diritto societario del 2003 e la possibilità di adattare lo statuto alle esigenze specifiche dell'impresa.
L'intervento del notaio è obbligatorio per la costituzione di una SRL. L'art. 2463 del Codice Civile prescrive che l'atto costitutivo sia redatto per atto pubblico, requisito inderogabile a pena di nullità della società. Il notaio non si limita a ricevere le firme dei soci fondatori: verifica la legalità dell'operazione, controlla l'identità e la capacità delle parti, accerta il versamento del capitale e provvede all'iscrizione della società nel Registro delle Imprese.
Atto costitutivo e statuto: il contenuto obbligatorio
L'atto costitutivo della SRL deve contenere, ai sensi dell'art. 2463 c.c., una serie di elementi essenziali:
- Generalità dei soci fondatori e relativi conferimenti, con indicazione del valore attribuito ai conferimenti in natura (se presenti)
- Denominazione sociale, contenente l'indicazione di "società a responsabilità limitata"
- Oggetto sociale, descritto in modo determinato e lecito
- Ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato
- Sede della società e eventuali sedi secondarie
- Quota di partecipazione di ciascun socio
- Norme di funzionamento della società, spesso contenute in un documento separato denominato statuto
- Amministratori e relativi poteri
- Importo delle spese di costituzione poste a carico della società
Lo statuto, pur essendo formalmente un documento distinto, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. È il documento che regola la vita interna della società: convocazione delle assemblee, quorum deliberativi, trasferibilità delle quote, clausole di prelazione, clausole di gradimento. La redazione dello statuto incide significativamente sul compenso del notaio, poiché uno statuto articolato richiede un lavoro di consulenza giuridica proporzionalmente maggiore.
Il capitale sociale: soglie minime e versamento
Il capitale sociale minimo per una SRL ordinaria è fissato in 10.000 euro dall'art. 2463, comma 2, n. 4 del Codice Civile. Al momento della costituzione è necessario versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro (2.500 euro nel caso di capitale minimo) presso un istituto bancario. Se la società è costituita da un unico socio (SRL unipersonale), il capitale deve essere interamente versato.
Per le SRL con capitale inferiore a 10.000 euro (la cosiddetta SRL a capitale ridotto, disciplinata dall'art. 2463, comma 4, c.c., introdotto dal D.L. 76/2013), il capitale può essere compreso tra 1 euro e 9.999 euro, ma deve essere interamente versato in denaro al momento della costituzione. In queste società opera l'obbligo di accantonamento di almeno un quinto degli utili netti annuali fino al raggiungimento della soglia dei 10.000 euro.
Non va confusa la SRL a capitale ridotto con la SRLS (società a responsabilità limitata semplificata), che è un tipo societario distinto, disciplinato dall'art. 2463-bis c.c. e soggetto a regole specifiche.
Quadro completo dei costi di costituzione
La costituzione di una SRL comporta una serie di costi fissi, di natura fiscale e amministrativa, ai quali si aggiunge l'onorario del notaio. Di seguito il prospetto aggiornato al 2026.
Imposte e diritti fissi
| Voce | Importo | Base normativa |
|---|---|---|
| Imposta di registro (misura fissa) | 200,00 euro | Art. 4, Tariffa Parte I, D.P.R. 131/1986 |
| Tassa di concessione governativa (vidimazione libri) | 309,87 euro | D.P.R. 641/1972, art. 23 |
| Imposta di bollo (atto + copie) | 156,00 euro circa | D.P.R. 642/1972 |
| Diritti CCIAA di segreteria (iscrizione Registro Imprese) | 120,00 euro circa | D.P.R. 581/1995; L. 580/1993 |
| Totale imposte e diritti | circa 785,87 euro |
La tassa di concessione governativa di 309,87 euro è dovuta per la vidimazione dei libri sociali obbligatori (libro dei soci, libro delle decisioni dei soci, libro delle decisioni degli amministratori, libro delle decisioni del collegio sindacale se nominato). L'imposta di bollo è calcolata in ragione di 16 euro ogni quattro facciate o cento righe dell'atto.
Onorario del notaio
L'onorario del notaio per la costituzione di una SRL ordinaria si colloca indicativamente tra 1.500 e 3.000 euro (oltre IVA al 22%), in funzione della complessità dell'operazione. I fattori che incidono sul compenso sono molteplici:
- Complessità dello statuto: clausole standard o personalizzate, presenza di clausole di drag-along, tag-along, anti-diluizione, patti parasociali
- Numero dei soci fondatori: la partecipazione di più soci comporta verifiche aggiuntive
- Natura dei conferimenti: i conferimenti in natura richiedono la relazione di stima di un esperto (art. 2465 c.c.), che rappresenta un costo ulteriore
- Consulenza pre-atto: la fase di studio e progettazione della struttura societaria incide sull'impegno professionale
Sull'onorario del notaio si applica l'IVA al 22%. Per un onorario di 2.000 euro, l'IVA ammonta a 440 euro.
Riepilogo del costo totale indicativo
| Componente | Importo indicativo |
|---|---|
| Imposte e diritti fissi | 785,87 euro |
| Onorario notaio (fascia media) | 2.000,00 euro |
| IVA 22% sull'onorario | 440,00 euro |
| Totale indicativo | circa 3.225 euro |
Questi importi non includono eventuali costi aggiuntivi: l'apertura della partita IVA (gratuita se effettuata dal notaio contestualmente), la PEC obbligatoria (circa 10-25 euro/anno), la perizia di stima per conferimenti in natura, la consulenza fiscale per la scelta del regime contabile.
La procedura passo per passo
1. Fase preparatoria
Prima della stipula, il notaio raccoglie le informazioni necessarie: generalità dei soci, oggetto sociale, struttura della governance, entità del capitale e ripartizione delle quote. In questa fase vengono definiti i contenuti dello statuto, che richiede un confronto approfondito tra notaio e soci fondatori (spesso anche con il commercialista di riferimento).
Il notaio effettua le verifiche antiriciclaggio previste dal D.Lgs. 231/2007: adeguata verifica dell'identità dei soci fondatori, identificazione del titolare effettivo, valutazione del rischio.
2. Versamento del capitale
I soci devono versare il 25% del capitale in denaro presso un istituto bancario (o l'intero capitale se inferiore a 10.000 euro o se la società è unipersonale). Il versamento può essere effettuato anche presso il notaio rogante, ai sensi dell'art. 2463, comma 2, n. 4, c.c. La banca o il notaio rilascia una attestazione di versamento che viene allegata all'atto costitutivo.
3. Stipula dell'atto
Il giorno della stipula, i soci fondatori si presentano presso lo studio del notaio con un documento di identità valido e il codice fiscale. Il notaio legge integralmente l'atto costitutivo e lo statuto, accerta la volontà delle parti e raccoglie le firme. L'atto viene iscritto nel repertorio notarile.
4. Registrazione e iscrizione
Entro 20 giorni dalla stipula, il notaio deve depositare l'atto costitutivo presso l'Ufficio del Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente, per via telematica tramite il sistema ComUnica. Contestualmente, il notaio provvede:
- All'iscrizione della società nel Registro delle Imprese
- Alla comunicazione all'Agenzia delle Entrate per l'attribuzione del codice fiscale e della partita IVA
- Alla comunicazione all'INPS e all'INAIL (se necessaria)
- Alla vidimazione dei libri sociali
La società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione nel Registro delle Imprese (art. 2331 c.c., richiamato dall'art. 2463, ultimo comma).
5. Tempi
Nella prassi, il tempo complessivo dalla prima riunione con il notaio all'iscrizione nel Registro delle Imprese è di 7-15 giorni lavorativi. La stipula dell'atto richiede circa un'ora. L'iscrizione telematica avviene generalmente entro 3-5 giorni lavorativi dal deposito.
L'atto costitutivo della SRL unipersonale
La costituzione di una SRL con un unico socio fondatore segue la medesima procedura, con alcune specificità rilevanti:
- Il capitale sociale deve essere interamente versato al momento della costituzione (art. 2464, comma 4, c.c.)
- L'atto costitutivo deve essere pubblicizzato mediante apposita menzione nel Registro delle Imprese
- L'unico socio risponde illimitatamente per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza della società, se il capitale non è stato interamente versato o se non è stata effettuata la pubblicità nel Registro delle Imprese (art. 2462, comma 2, c.c.)
I costi di costituzione sono sostanzialmente identici a quelli della SRL pluripersonale. L'onorario del notaio tende a collocarsi nella fascia inferiore, data la minore complessità negoziale.
Conferimenti in natura: la relazione di stima
Se uno o più soci intendono conferire beni diversi dal denaro (immobili, aziende, crediti, beni mobili), l'art. 2465 c.c. richiede una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal conferente. La relazione deve attestare che il valore dei beni conferiti è almeno pari a quello attribuito nell'atto costitutivo.
Il costo della perizia di stima è a carico del socio conferente e varia significativamente in funzione della tipologia e del valore del bene: da 500-1.000 euro per beni mobili di modesto valore a diverse migliaia di euro per immobili o aziende. Questo costo si aggiunge alle spese di costituzione.
Errori frequenti nella costituzione
Nella pratica professionale si riscontrano alcune criticità ricorrenti:
Oggetto sociale troppo generico o troppo ristretto. Un oggetto sociale eccessivamente ampio può essere rifiutato dal Registro delle Imprese; uno troppo specifico può richiedere una costosa modifica statutaria al variare dell'attività. Il notaio può consigliare una formulazione equilibrata.
Mancata previsione di clausole di uscita. La mancanza di clausole che regolino il recesso del socio, il trasferimento delle quote o la risoluzione dei conflitti tra soci genera contenziosi frequenti. Investire nella redazione di uno statuto completo è un costo iniziale che previene spese legali future ben superiori.
Sottovalutazione del capitale sociale. Costituire una SRL con il capitale minimo di 10.000 euro (o, peggio, con 1 euro) può comportare problemi di sottocapitalizzazione e conseguenze sulla responsabilità degli amministratori (art. 2486 c.c.).
Aspetti fiscali della costituzione
Le spese di costituzione della SRL sono deducibili dal reddito d'impresa della società, in quanto costi sostenuti per la sua organizzazione. Possono essere dedotte integralmente nell'esercizio di sostenimento oppure capitalizzate e ammortizzate in quote costanti per un periodo non superiore a cinque anni (art. 108, comma 3, TUIR - D.P.R. 917/1986).
L'IVA sull'onorario del notaio è detraibile dalla società, a condizione che la stessa sia soggetto passivo IVA.
Domande frequenti
Quanto costa in totale costituire una SRL nel 2026? Il costo complessivo si colloca indicativamente tra 2.500 e 4.500 euro, comprensivi di imposte, diritti camerali, bolli e onorario del notaio con IVA. La variabile principale è l'onorario del notaio, che dipende dalla complessità dello statuto e dal numero dei soci fondatori.
Quanto tempo serve per costituire una SRL? Dalla prima riunione con il notaio all'iscrizione nel Registro delle Imprese, il tempo medio è di 7-15 giorni lavorativi. La stipula dell'atto richiede circa un'ora. L'iscrizione telematica avviene generalmente entro 3-5 giorni dal deposito.
Il capitale sociale va versato interamente prima della stipula? Per la SRL ordinaria con capitale pari o superiore a 10.000 euro, è sufficiente versare il 25% dei conferimenti in denaro. Se il capitale è inferiore a 10.000 euro o se la SRL è unipersonale, il versamento deve essere integrale. Il versamento può essere effettuato presso una banca o presso il notaio rogante.
Le spese di costituzione sono deducibili? Le spese di costituzione della SRL sono deducibili dal reddito d'impresa, integralmente nell'esercizio di sostenimento oppure in quote costanti per un periodo fino a cinque anni. L'IVA sull'onorario del notaio è detraibile.
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