L'institore non è un dipendente con la delega di firma, e nemmeno un procuratore qualunque. Il codice civile lo definisce come chi è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale, e la preposizione può limitarsi a una sede secondaria o a un ramo particolare (art. 2203 c.c.). I suoi poteri vengono in buona parte dalla legge, non solo da ciò che la procura elenca, e chi tratta con lui fa affidamento proprio su questo.
Di solito si arriva qui quando un'impresa apre una sede secondaria e vuole qualcuno che la diriga con pieni poteri, o quando il titolare affida a un manager un intero ramo dell'attività. Per firmare un contratto singolo basta una procura speciale; l'institoria serve quando la delega riguarda la gestione. Se i preposti sono più d'uno, agiscono ciascuno da solo, salvo che la procura disponga diversamente.
Cosa può fare l'institore, e dove si ferma
L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto, salve le limitazioni contenute nella procura; non può però alienare o ipotecare gli immobili del preponente se non è stato espressamente autorizzato, e può stare in giudizio in suo nome per le obbligazioni nate da atti compiuti nell'esercizio dell'impresa (art. 2204 c.c.). Il limite sugli immobili vale per legge, anche se la procura non lo ripete.
Le altre limitazioni valgono verso i terzi solo a una condizione. Se la procura non è iscritta nel Registro delle imprese, la rappresentanza si reputa generale e le limitazioni non sono opponibili ai terzi, a meno di provare che le conoscevano quando hanno concluso l'affare (art. 2206 c.c.). Per questo conviene scriverle in modo netto, e iscriverle.
Poi c'è la spendita del nome. L'institore che non fa sapere al terzo di trattare per il preponente è obbligato personalmente; il terzo, però, può agire anche contro il preponente per gli atti pertinenti all'impresa (art. 2208 c.c.). Da qui la formula che si vede nelle firme, «per la società X, l'institore Y».
Una distinzione utile: chi, in base a un rapporto continuativo, ha il potere di compiere per l'imprenditore gli atti dell'impresa senza esserne preposto è un procuratore d'impresa, non un institore, e anche per lui valgono le stesse regole di pubblicità e revoca (art. 2209 c.c.).
Iscrizione nel Registro delle imprese
La procura, con la sottoscrizione del preponente autenticata, va depositata per l'iscrizione presso il Registro delle imprese (art. 2206 c.c.): quindi dal notaio, per atto pubblico o con firma autenticata. La Camera di commercio di Roma, nella sua scheda sulla nomina di procuratori e institori, non indica un termine per il deposito, ma non c'è motivo di aspettare: finché la procura non è iscritta, le limitazioni dei poteri non proteggono il preponente.
Per il resto conviene preparare i documenti d'identità di preponente e institore e, se il preponente è una società, verificare nello statuto chi ha il potere di nominare un institore: se la nomina spetta al consiglio di amministrazione, serve prima la sua delibera.
Costi della procura institoria
La procura institoria costa 893,60-1.381,60 €. L'onorario è libero e il nostro calcolatore lo stima fra 400 e 800 € più IVA (88-176 €); il resto, 405,60 €, è la parte fissa.
| Voce | Importo | Da dove viene |
|---|---|---|
| Imposta di registro | 200,00 € | D.P.R. 131/1986, Tariffa parte prima, art. 11 |
| Bollo forfettario della registrazione | 30,00 € | D.P.R. 642/1972, Tariffa, art. 1, comma 1-bis.1, n. 2 |
| Diritti di segreteria del Registro delle imprese | 90,00 € | società di persone e di capitali |
| Bollo sulla domanda al Registro delle imprese | 65,00 € | società di capitali (D.P.R. 642/1972, Tariffa, art. 1, comma 1-ter) |
| Bollo sulla copia conforme del cliente (un foglio) | 16,00 € | D.P.R. 642/1972, Tariffa, art. 1, comma 1: il forfait copre l'originale, non questa copia |
| Tassa d'archivio notarile | 4,60 € | D.M. 265/2012, art. 2, comma 2, e art. 6, comma 1, lett. d, n. 8 (10% di 46 €) |
| Parte fissa | 405,60 € |
La tabella è costruita su una società di capitali. Per una società di persone il bollo sulla domanda è di 59 €, e per un'impresa individuale si pagano 18 € di diritti e 17,50 € di bollo, secondo la stessa scheda della Camera di commercio di Roma: il totale scende di conseguenza. Il calcolatore, per ora, aggiunge altri 4,60 € di «diritti di repertorio» e arriva quindi a 410,20 € di parte fissa e a 898,20-1.386,20 € in tutto. Il D.M. 265/2012 non prevede una voce così a carico del cliente: alle parti fa pagare la tassa d'archivio, già in tabella (art. 2), mentre i 2 € dovuti per ogni atto iscritto a repertorio li versa il notaio alla Cassa nazionale del notariato (art. 4, comma 2). Per rifare il conto con i tuoi dati c'è il calcolatore della procura; il confronto con le altre procure è nella guida sul costo della procura notarile.
La procura institoria si può revocare, ma la revoca, come ogni limitazione successiva dei poteri, va depositata per l'iscrizione nel Registro delle imprese anche se la procura non era stata pubblicata; senza iscrizione non è opponibile ai terzi, salvo prova che la conoscessero (art. 2207 c.c.). Quanto alla forma, il giudice del registro delle Marche ha ritenuto che per iscrivere la revoca di una procura già iscritta serva la stessa forma richiesta per iscrivere la procura, cioè la firma autenticata. È un requisito dell'iscrizione, e quindi dell'opponibilità ai terzi, non della revoca in sé, per la quale il codice non prescrive una forma. Il resto delle regole sulla revoca, per tutte le procure, è nella guida sulla revoca della procura notarile.