L'institore non è un dipendente con poteri di firma. Non è un procuratore qualsiasi. Il codice civile gli riconosce una figura precisa (art. 2203 c.c.): il soggetto preposto dall'imprenditore all'esercizio dell'impresa commerciale, di una sede secondaria o di un ramo particolare. Ha poteri legali di rappresentanza ampi, definiti dal codice e non solo dalla procura, e una posizione che obbliga il terzo che contratta con lui a tutelarsi specificamente.
In pratica si usa quando un'impresa apre una filiale, quando il titolare delega un manager a gestire un ramo aziendale, quando una società estera nomina un responsabile di unit italiano con poteri di firma operativi. Lo strumento non è la procura speciale a firmare un contratto: è una procura strutturale che cambia il modo in cui l'impresa appare ai terzi.
Cosa fa l'institore e quali sono i suoi limiti
L'institore può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio dell'impresa a cui è preposto (art. 2204 c.c.). Non può, salvo autorizzazione espressa, alienare o ipotecare gli immobili dell'imprenditore. Per legge sta in giudizio in nome dell'imprenditore per le obbligazioni dipendenti da atti del suo ufficio (art. 2204, comma 2, c.c.).
Sono limiti che valgono nei confronti dei terzi anche senza esplicita menzione nella procura. Una clausola che restringe i poteri dell'institore vincola solo se è iscritta nel Registro Imprese o se l'imprenditore prova che il terzo ne era a conoscenza (art. 2206 c.c.). In genere si scelgono limiti netti, perché lasciare ambiguità espone l'imprenditore a obbligazioni inattese.
L'institore agisce in nome dell'imprenditore, ma se omette di spendere il nome (cioè di dichiararsi institore di X) risponde personalmente in via solidale con l'imprenditore stesso (art. 2208 c.c.). Per questo le firme degli institori in genere riportano la formula "per [ragione sociale], l'institore [nome]".
Iscrizione al Registro Imprese e tempi
La procura institoria va depositata per l'iscrizione al Registro Imprese della Camera di Commercio (art. 2206 c.c.). La legge non fissa un termine espresso per il deposito della singola procura; in pratica conviene procedere subito dopo il rilascio, perché l'iscrizione è il presupposto per l'opponibilità ai terzi: senza, la rappresentanza si presume generale e le limitazioni dei poteri non sono opponibili (art. 2206, secondo periodo, c.c.). Anche l'estinzione della procura (revoca, dimissioni, morte dell'imprenditore) va iscritta.
L'iscrizione si fa tramite ComUnica, telematicamente. Il notaio in genere si occupa della trasmissione: i tempi sono di 3-7 giorni lavorativi tra rilascio della procura e iscrizione effettiva. La Camera di Commercio competente è quella in cui ha sede l'impresa, non quella di residenza dell'institore.
Documenti necessari: atto costitutivo o ragione sociale dell'impresa, visura camerale aggiornata, identità dell'imprenditore e dell'institore. Per le società di capitali serve la delibera del consiglio di amministrazione che autorizza la nomina, se lo statuto lo richiede.
Costi della procura institoria
Onorario notarile 400-800 € secondo studio e complessità. L'onorario è più alto della procura speciale ordinaria perché l'atto richiede redazione tecnica più articolata: definizione dei poteri, indicazione dell'unit aziendale, clausole di responsabilità. Sopra si sommano IVA 22% e bolli atto 32 €.
Le imposte fisse sono significative. 200 € di imposta di registro, 30 € di bollo di registrazione, 90 € di diritti camerali, 65 € di bolli imprese, 4,60 € di archivio: totale 389,60 €. Sono dovute per legge e non dipendono dal valore dell'incarico. Range totale tipico 914-1.402 €.
Per stimare il costo nel tuo caso prova il calcolatore della procura impostando il tipo institoria. Se l'impresa è una società di capitali e la nomina dell'institore richiede una delibera del CdA verbalizzata da notaio, ai costi della procura si aggiunge l'onorario per il verbale (variabile, in genere 300-600 €).
L'institore può essere revocato in ogni momento, con la stessa forma della procura (art. 2207 c.c. richiama l'art. 1396). Anche la revoca va iscritta nel Registro Imprese: senza iscrizione, l'imprenditore continua a rispondere degli atti compiuti dall'ex institore nei confronti dei terzi in buona fede.
Approfondimenti correlati: Procura generale e speciale: differenze · Cessione quote SRL e notaio · Costo procura notarile