Le cause di scioglimento
Lo scioglimento di una società di capitali può derivare da cause diverse, tassativamente elencate dalla legge.
Per la SPA, l'art. 2484 c.c. individua le seguenti cause:
- Decorso del termine di durata fissato nell'atto costitutivo
- Conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
- Impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea
- Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale (salvo delibera di trasformazione o reintegrazione)
- Delibera assembleare di scioglimento anticipato
- Altre cause previste dall'atto costitutivo o da leggi speciali
Per la SRL, l'art. 2484 c.c. si applica integralmente, con il rinvio operato dall'art. 2473 c.c. Si aggiunge una causa specifica: il recesso di uno o più soci che renda impossibile il rimborso della quota senza ridurre il capitale al di sotto del minimo legale.
Nella pratica, la causa di scioglimento di gran lunga più frequente è la delibera assembleare di scioglimento anticipato: i soci decidono di porre fine all'attività, tipicamente perché l'impresa non è più redditizia, perché il progetto imprenditoriale è concluso, o per ragioni personali.
Scioglimento anticipato: la delibera notarile
Quando i soci decidono lo scioglimento anticipato, l'assemblea delibera con le maggioranze previste per le modifiche dell'atto costitutivo (art. 2484, comma 1, n. 6, c.c.):
- Per la SPA: maggioranza qualificata (almeno la metà del capitale sociale in prima convocazione, un terzo in seconda)
- Per la SRL: almeno la metà del capitale sociale, salvo diversa previsione statutaria
Il verbale assembleare è ricevuto dal notaio in forma di atto pubblico. Il notaio effettua il controllo di legalità e provvede al deposito presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni.
Con la stessa delibera (o con delibera separata), l'assemblea procede alla nomina del liquidatore o dei liquidatori, fissandone i poteri, il compenso e i criteri di svolgimento della liquidazione (art. 2487 c.c.).
La nomina del liquidatore
Il liquidatore è l'organo che sostituisce gli amministratori nella gestione della società durante la fase di liquidazione. I suoi compiti sono:
- Realizzo dell'attivo: vendita dei beni sociali, riscossione dei crediti
- Pagamento dei debiti sociali: soddisfazione di tutti i creditori
- Distribuzione del residuo: ripartizione dell'eventuale attivo residuo tra i soci
Il liquidatore può essere un socio, un professionista esterno o una persona di fiducia dell'assemblea. Non vi sono requisiti formali specifici, ma nella prassi è frequente la nomina di un commercialista o di un avvocato.
Poteri del liquidatore
I poteri del liquidatore sono definiti dalla delibera di nomina. L'art. 2489 c.c. stabilisce che i liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione, incluso il potere di vendere in blocco i beni sociali e di fare transazioni e compromessi. Possono anche compiere nuove operazioni, ma solo se necessarie per la liquidazione.
Se la delibera non specifica diversamente, il liquidatore ha la rappresentanza della società per tutti gli atti necessari alla liquidazione.
La fase di liquidazione
La liquidazione è il periodo — di durata variabile — durante il quale la società, pur continuando a esistere come soggetto giuridico, non svolge più l'attività d'impresa ma si limita a definire i rapporti pendenti.
Adempimenti del liquidatore
All'inizio della liquidazione:
- Presa in consegna dei beni e dei documenti sociali dagli amministratori
- Redazione, insieme agli amministratori, dell'inventario e del rendiconto della gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato (art. 2487-bis, comma 3, c.c.)
- Iscrizione al Registro delle Imprese della nomina e dei propri poteri
Durante la liquidazione:
- Bilancio annuale di liquidazione (se la liquidazione dura più di un esercizio)
- Pagamento dei creditori sociali secondo l'ordine legale
- Realizzazione dell'attivo nel migliore interesse della società e dei soci
Al termine della liquidazione:
- Redazione del bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.)
- Piano di riparto dell'attivo residuo tra i soci
- Deposito del bilancio finale al Registro delle Imprese
Durata della liquidazione
Non esiste un termine legale per la conclusione della liquidazione. Per una società con patrimonio semplice (liquidità e pochi crediti/debiti), la procedura può concludersi in 3-6 mesi. Per società con patrimoni complessi (immobili da vendere, contenziosi pendenti, crediti di difficile riscossione), la liquidazione può protrarsi per anni.
Il bilancio finale e la cancellazione
Bilancio finale di liquidazione
Il bilancio finale (art. 2492 c.c.) è il documento che certifica il completamento della liquidazione. Deve essere accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale (se presenti) e dal piano di riparto.
Il bilancio finale viene depositato presso il Registro delle Imprese. I soci possono proporre reclamo entro 90 giorni dall'iscrizione del deposito.
Cancellazione dal Registro delle Imprese
Decorso il termine per i reclami (o risolti questi), i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal Registro delle Imprese (art. 2495 c.c.). La cancellazione determina l'estinzione della società.
Dopo la cancellazione:
- I creditori sociali non soddisfatti possono far valere i propri crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale
- I creditori possono altresì agire contro i liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi
Costi complessivi
La chiusura di una società comporta costi distribuiti su diverse fasi:
Delibera di scioglimento e nomina liquidatore
| Voce | Importo |
|---|---|
| Onorario notarile | 800-1.500 € |
| Imposta di registro | 200 € |
| Diritti camerali (iscrizione scioglimento) | circa 120 € |
| Imposta di bollo | 156 € |
Fase di liquidazione
- Compenso del liquidatore: variabile, determinato dall'assemblea (tipicamente da 1.000 a 5.000 euro per liquidazioni semplici)
- Compenso del commercialista per i bilanci di liquidazione e gli adempimenti fiscali: 500-2.000 euro
Cancellazione
| Voce | Importo |
|---|---|
| Diritti camerali (cancellazione) | circa 120 € |
| Adempimenti fiscali di chiusura | inclusi nel compenso del commercialista |
Il costo totale della chiusura di una SRL semplice, dall'apertura della liquidazione alla cancellazione, si colloca mediamente tra 2.500 e 5.000 euro, includendo tutti i compensi professionali.
Alternative alla liquidazione ordinaria
Cancellazione d'ufficio
La Camera di Commercio può procedere alla cancellazione d'ufficio delle società che per tre anni consecutivi non hanno depositato il bilancio e non hanno compiuto atti di gestione (art. 2490, comma 6, c.c.). È una procedura subìta, non scelta, e lascia irrisolte le questioni relative ai debiti sociali.
Cessione dell'azienda e successiva liquidazione
Se la società ha un'azienda funzionante, può essere preferibile cederla (a terzi o a una nuova società dei soci stessi) prima della liquidazione, così da realizzare un valore maggiore rispetto alla vendita frammentaria dei singoli beni.
Domande frequenti
Si può chiudere una società con debiti?
La liquidazione è possibile anche in presenza di debiti, a condizione che l'attivo sia sufficiente a soddisfare tutti i creditori. Se l'attivo è insufficiente, i liquidatori devono valutare se sussistono i presupposti per la procedura concorsuale (liquidazione giudiziale, ex fallimento, ai sensi del Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, D.Lgs. 14/2019).
Il liquidatore può essere lo stesso socio o ex amministratore?
Sì, non vi sono incompatibilità legali. Nella prassi delle piccole SRL è frequente che il socio-amministratore venga nominato liquidatore. Tuttavia, se vi sono conflitti di interesse o situazioni di responsabilità degli amministratori, è opportuno nominare un soggetto terzo indipendente.
Cosa succede ai dipendenti durante la liquidazione?
I rapporti di lavoro proseguono durante la fase di liquidazione. Il liquidatore ha l'obbligo di rispettare le norme sul licenziamento collettivo (L. 223/1991) se la cessazione dell'attività comporta il licenziamento di almeno 5 dipendenti in 120 giorni. Il TFR e le altre spettanze devono essere integralmente corrisposti.
È possibile revocare la liquidazione e riprendere l'attività?
L'art. 2487-ter c.c. consente all'assemblea di deliberare la revoca dello stato di liquidazione, con le maggioranze previste per le modifiche dell'atto costitutivo, purché non sia stata completata la distribuzione dell'attivo. I creditori sociali e il Pubblico Ministero possono fare opposizione entro 60 giorni.
Si intende chiudere una società e procedere alla liquidazione? Il notaio riceve la delibera assembleare di scioglimento e ne cura il deposito al Registro delle Imprese, mentre il liquidatore e il commercialista gestiscono le fasi successive fino alla cancellazione.
Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono parere legale. La normativa di riferimento e le interpretazioni giurisprudenziali possono variare. Per una valutazione specifica della propria situazione, è necessario rivolgersi a un notaio.