Quanto costa e in quanto tempo si chiude una SRL
Nella chiusura ordinaria dal notaio si passa di solito una volta sola, all'inizio; ci si torna se il liquidatore deve vendere un immobile o cedere l'azienda, che richiedono un atto notarile. La delibera di scioglimento anticipato e la nomina del liquidatore stanno di solito nello stesso verbale, che costa 1.309,10-2.651,10 € tutto compreso: onorario di 700-1.800 € più IVA, 200 € di imposta di registro, 156 € di bollo, 90 € di diritti di segreteria e 9,10 € di tassa d'archivio. Il resto della procedura lo portano avanti il liquidatore e il commercialista, i cui compensi non hanno una tariffa di legge e si pattuiscono, più la Camera di commercio, che per il bilancio finale e la cancellazione chiede diritti e bollo per 155-282,50 € in tutto, a seconda che deposito e cancellazione vadano in una pratica sola o in due.
I tempi li fissa in parte la legge. Dall'iscrizione del deposito del bilancio finale i soci hanno 90 giorni per il reclamo (art. 2492 c.c.), a meno che non lo approvino espressamente; tutto il resto dipende da quanto serve per vendere i beni e pagare i creditori, cioè tempi brevi quando restano solo un conto corrente e qualche fattura aperta, anni quando c'è un immobile da vendere o una causa in corso. Le società di persone (SNC, SAS) seguono regole proprie (artt. 2272 e seguenti c.c.) e restano fuori da questa guida: per costi e passaggi della chiusura di una SNC o di una SAS c'è la guida su costituzione e chiusura di SNC e SAS.
Le cause di scioglimento
L'art. 2484 c.c. vale allo stesso modo per SPA, società in accomandita per azioni e SRL. Elenca sette cause:
- il decorso del termine di durata;
- il conseguimento dell'oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea deliberi subito le modifiche statutarie opportune;
- l'impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell'assemblea;
- la riduzione del capitale sotto il minimo legale, salvo quanto dispongono gli artt. 2447 e 2482-ter c.c.;
- i casi di recesso degli artt. 2437-quater e 2473 c.c.;
- la deliberazione dell'assemblea;
- le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
A queste si aggiungono l'apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata (n. 7-bis) e le altre cause previste dalla legge. Il n. 5 riguarda, per la SRL, il socio receduto che non si riesce a rimborsare: se gli altri soci o un terzo non comprano la quota e le riserve non bastano, si riduce il capitale, e se l'opposizione dei creditori impedisce anche questo la società va in liquidazione (art. 2473, comma 4, c.c.).
Conta anche da quando lo scioglimento produce effetti. Per le cause dei numeri 1-5 dall'iscrizione della dichiarazione con cui gli amministratori le accertano; per la delibera dei soci dall'iscrizione della delibera stessa (art. 2484, comma 3, c.c.). Quando la chiusura è una scelta, e non la conseguenza di un evento, la strada è la delibera: i soci decidono di chiudere perché l'impresa non rende più, perché il progetto è finito o per ragioni personali.
Scioglimento anticipato: la delibera notarile
L'art. 2484 si limita a dire «per deliberazione dell'assemblea». È una delibera dell'assemblea straordinaria, e con essa (o con una delibera separata) si nominano i liquidatori con le maggioranze previste per le modifiche dell'atto costitutivo (art. 2487 c.c.):
- nella SPA che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio serve in prima convocazione il voto di più della metà del capitale (art. 2368 c.c.); in seconda l'assemblea si costituisce con oltre un terzo del capitale e decide con i due terzi del capitale rappresentato, ma per lo scioglimento anticipato occorre comunque il sì di più di un terzo del capitale sociale (art. 2369 c.c.);
- nella SRL decide l'assemblea con il voto dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale (artt. 2479-bis, comma 3, e 2480 c.c.).
Il verbale lo redige il notaio, che controlla la legittimità della delibera e ne chiede l'iscrizione al Registro delle Imprese entro 30 giorni (art. 2436 c.c., richiamato per la SRL dall'art. 2480). La stessa delibera fissa quanti sono i liquidatori e chi rappresenta la società, i criteri della liquidazione e i poteri dei liquidatori, compresa la possibilità di cedere l'azienda o suoi rami, anche in blocco, e di continuare temporaneamente l'attività per venderla meglio (art. 2487, comma 1, c.c.).
La nomina del liquidatore
Il liquidatore prende il posto degli amministratori. Il suo lavoro è convertire in denaro l'attivo (vendere i beni, incassare i crediti), pagare i debiti sociali e distribuire ai soci quello che resta. La legge non richiede un titolo professionale: può essere un socio, l'amministratore uscente o un professionista esterno.
Poteri del liquidatore
Salvo che lo statuto o la delibera di nomina dispongano diversamente, i liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione (art. 2489 c.c.). La stessa norma chiede loro la professionalità e la diligenza dell'incarico e li fa rispondere dei danni con le regole della responsabilità degli amministratori. L'assemblea può revocarli; per giusta causa può farlo anche il tribunale, su istanza dei soci, dei sindaci o del pubblico ministero (art. 2487, ultimo comma, c.c.).
La fase di liquidazione
Durante la liquidazione la società esiste ancora come soggetto giuridico, ma il suo scopo diventa chiudere i rapporti pendenti; l'attività prosegue solo se la delibera autorizza l'esercizio provvisorio per conservare il valore dell'azienda (art. 2487 c.c.). Accanto alla denominazione compare l'indicazione «in liquidazione».
Adempimenti del liquidatore
All'inizio i liquidatori iscrivono nel Registro delle Imprese la propria nomina e i propri poteri (art. 2487-bis c.c.). Da quel momento gli amministratori cessano dalla carica e consegnano loro i libri sociali, una situazione dei conti alla data dello scioglimento e un rendiconto della gestione successiva all'ultimo bilancio approvato; della consegna si redige un verbale.
Per tutta la durata della liquidazione i liquidatori redigono il bilancio alle scadenze ordinarie (art. 2490 c.c.) e pagano i creditori. Se i fondi non bastano, possono chiedere ai soci, in proporzione, i versamenti ancora dovuti; acconti ai soci sul risultato finale sono ammessi solo se i bilanci mostrano che i creditori resteranno comunque soddisfatti per intero, e chi li distribuisce violando la regola ne risponde personalmente (art. 2491 c.c.).
Al termine redigono il bilancio finale di liquidazione, che indica la parte spettante a ciascun socio (art. 2492 c.c.), e lo depositano al Registro delle Imprese.
Durata della liquidazione
Non esiste un termine legale per chiudere la liquidazione. Esiste però una conseguenza per quella che si trascina: se per oltre tre anni consecutivi non viene depositato il bilancio di liquidazione, la società è cancellata d'ufficio (art. 2490, ultimo comma, c.c.).
Il bilancio finale e la cancellazione
Bilancio finale di liquidazione
Il bilancio finale, firmato dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del revisore (dove ci sono), viene depositato al Registro delle Imprese. Nei 90 giorni successivi all'iscrizione del deposito ogni socio può proporre reclamo al tribunale (art. 2492 c.c.). Passato il termine senza reclami il bilancio si intende approvato; lo approva anche la quietanza firmata senza riserve all'incasso dell'ultima quota di riparto (art. 2493 c.c.).
Cancellazione dal Registro delle Imprese
Approvato il bilancio finale, i liquidatori chiedono la cancellazione (art. 2495 c.c.). Se non la chiedono, ci pensa il conservatore: passati cinque giorni dalla scadenza dei 90 giorni senza notizia di reclami, iscrive d'ufficio la cancellazione. Con la cancellazione la società si estingue.
I creditori rimasti insoddisfatti non perdono tutto. Possono agire contro i soci, fino alle somme che ciascuno ha riscosso in base al bilancio finale, e contro i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa; la domanda proposta entro un anno dalla cancellazione può essere notificata all'ultima sede della società (art. 2495 c.c.).
Costi complessivi
Delibera di scioglimento e nomina del liquidatore
Sono le cifre del calcolatore degli atti societari per un verbale di assemblea straordinaria:
| Voce | Importo |
|---|---|
| Onorario notarile | 700-1.800 € |
| IVA 22% sull'onorario | 154-396 € |
| Imposta di registro | 200 € |
| Imposta di bollo | 156 € |
| Diritti di segreteria (iscrizione) | 90 € |
| Tassa d'archivio | 9,10 € |
| Totale | 1.309,10-2.651,10 € |
L'imposta di registro è quella fissa delle modifiche statutarie (Tariffa, parte prima, art. 4 del D.P.R. 131/1986). Se il verbale richiede più lavoro del solito, il calcolatore applica una maggiorazione e la forbice sale a 1.565,30-3.309,90 €.
Fase di liquidazione
Il compenso del liquidatore lo stabiliscono i soci, di solito nella delibera di nomina, e quello del commercialista per i bilanci e le dichiarazioni di chiusura si concorda con lui. Nessuno dei due ha una tariffa di legge: il costo dipende soprattutto da quanti beni ci sono da vendere e da quanti rapporti restano da chiudere.
Bilancio finale e cancellazione
| Voce | Diritti di segreteria | Imposta di bollo |
|---|---|---|
| Deposito del bilancio finale | 60 € + 2,50 € | 65 € |
| Domanda di cancellazione | 90 € | 65 € |
Se i soci approvano il bilancio finale in modo espresso, deposito e cancellazione si fanno con una pratica sola, che paga soltanto la voce della cancellazione; la maggiorazione di 2,50 € riguarda i soli diritti del deposito separato del bilancio.
Se il bilancio finale assegna beni o somme ai soci, di regola prima del deposito va registrato all'Agenzia delle Entrate, con la relativa imposta di registro, e si deposita completo degli estremi di registrazione; la Camera di commercio non lo chiede quando il riparto è solo la restituzione dei conferimenti o riguarda crediti d'imposta.
Alternative alla liquidazione ordinaria
Cancellazione d'ufficio
È la conseguenza, non una scelta, della liquidazione lasciata ferma: la società già in liquidazione che per oltre tre anni consecutivi non deposita il bilancio viene cancellata d'ufficio dalla Camera di commercio (art. 2490, ultimo comma, c.c.), con gli effetti estintivi dell'art. 2495. I debiti non pagati restano un problema dei soci e dei liquidatori, nei limiti visti sopra.
Cessione dell'azienda e successiva liquidazione
Se la società ha un'azienda che funziona, cederla intera (a terzi o a una nuova società degli stessi soci) può rendere più che vendere i beni uno per uno, perché nel prezzo entra anche l'avviamento. La delibera di nomina può autorizzare i liquidatori a farlo (art. 2487 c.c.).
Incorporazione in un'altra società
Quando i soci controllano anche un'altra società, incorporare quella da chiudere può evitare del tutto la liquidazione. Con la fusione per incorporazione l'incorporante assume i diritti e gli obblighi della società incorporata e prosegue in tutti i suoi rapporti (art. 2504-bis c.c.), e l'operazione non fa emergere plusvalenze tassabili sui beni (art. 172 del D.P.R. 917/1986).
Domande frequenti
Si può chiudere una società con debiti?
Sì, se l'attivo basta a pagare tutti i creditori. Se non basta, i liquidatori devono valutare gli strumenti del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019), fra cui la liquidazione giudiziale, che ha preso il posto del fallimento; la sua apertura è a sua volta una causa di scioglimento (art. 2484, n. 7-bis, c.c.).
Il liquidatore può essere lo stesso socio o ex amministratore?
Sì, la legge non lo vieta. Se però c'è da valutare la responsabilità degli ex amministratori, o i soci non vanno d'accordo, un liquidatore esterno evita che la stessa persona debba giudicare la propria gestione.
Cosa succede ai dipendenti durante la liquidazione?
I rapporti di lavoro proseguono. Se la società occupa più di quindici dipendenti, l'intenzione di cessare l'attività fa scattare la procedura di licenziamento collettivo (art. 24, commi 1 e 2, L. 223/1991); sotto quella soglia si applicano le regole del licenziamento individuale per giustificato motivo oggettivo. TFR e spettanze vanno pagati per intero.
Si può revocare la liquidazione e riprendere l'attività?
Sì, in ogni momento, eliminando prima la causa di scioglimento se occorre, con una delibera presa con le maggioranze delle modifiche dell'atto costitutivo (art. 2487-ter c.c.). La revoca ha effetto sessanta giorni dopo l'iscrizione, salvo consenso o pagamento dei creditori, che in quel termine possono fare opposizione. Nella SRL il socio che non ha consentito alla revoca ha diritto di recesso (art. 2473 c.c.).
Vuoi chiudere una società e avviare la liquidazione? Il notaio verbalizza la delibera di scioglimento e ne cura l'iscrizione al Registro delle Imprese; liquidatore e commercialista gestiscono il resto fino alla cancellazione. Se prima la società deve deliberare modifiche, trasferimenti o altri passaggi intermedi, la mappa delle operazioni societarie aiuta a separare i casi ordinari dalla liquidazione.