Scissione societaria: parziale, totale, scorporo, debiti e imposte

Quanto costa una scissione e a cosa serve

Le imposte sono fisse e prevedibili: 200 € di imposta di registro per atto e, se passano immobili, 200 € di ipotecaria e 200 € di catastale, qualunque sia il valore trasferito. A queste si aggiungono voci minori con importi fissati per legge (bolli, diritti camerali, tassa d'archivio e, se ci sono immobili, tassa ipotecaria e voltura, elencate più sotto). Il resto è lavoro professionale, e non ha una tariffa: l'onorario del notaio per le delibere e per l'atto di scissione, il commercialista che prepara progetto e situazioni patrimoniali, e quando serve la relazione degli esperti sul rapporto di cambio. Ai fini delle imposte sui redditi l'operazione è neutrale, quindi il passaggio dei beni non fa emergere plusvalenze tassabili.

I tempi minimi li detta il codice: almeno trenta giorni fra la pubblicazione del progetto e la decisione, salvo rinuncia unanime dei soci, e poi, di regola, sessanta giorni per l'opposizione dei creditori prima dell'atto, salvo le eccezioni dell'art. 2503 c.c. (consenso o pagamento dei creditori, deposito delle somme, asseverazione di un'unica società di revisione).

Le beneficiarie possono essere società già esistenti oppure nascere con l'operazione stessa: la scissione in una società nuova è uno dei modi per separare un immobile dall'attività operativa, o un ramo d'azienda dal resto, senza passare da una vendita.

Come funziona

Con la scissione una società assegna l'intero patrimonio a più società, preesistenti o nuove, oppure una parte del patrimonio, anche a una sola società, e le relative azioni o quote vanno ai suoi soci (art. 2506 c.c.). È ammesso un conguaglio in denaro fino al 10% del valore nominale delle partecipazioni attribuite.

Se la fusione unifica, la scissione separa, ma non è una fusione a rovescio: le configurazioni possibili sono molte, e la stessa operazione serve a riorganizzare un gruppo, a staccare un ramo d'azienda, a dividere un patrimonio di famiglia o a separare soci che non vanno più d'accordo.

Le diverse configurazioni

Scissione totale e parziale

Nella scissione totale l'intero patrimonio della scissa va a due o più beneficiarie e la scissa si estingue senza liquidazione. Nella scissione parziale se ne trasferisce solo una parte, a una o più beneficiarie, e la scissa continua la propria attività con un patrimonio ridotto.

Scissione proporzionale e non proporzionale

La distinzione riguarda il modo in cui le quote delle beneficiarie vengono assegnate ai soci della scissa.

Nella scissione proporzionale ogni socio riceve quote delle beneficiarie nella stessa proporzione in cui partecipava alla scissa: chi aveva il 30% della scissa riceve il 30% di ciascuna beneficiaria.

Nella scissione non proporzionale la proporzione cambia, e questo permette di separare i soci in società distinte: due soci al 50% che non vogliono più lavorare insieme possono ricevere ciascuno il 100% di una beneficiaria. In questo caso il progetto deve dare ai soci che non approvano la scissione il diritto di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato con i criteri del recesso, indicando chi ha l'obbligo di acquistarle (art. 2506-bis c.c.). Con il consenso di tutti i soci, alcuni possono anche ricevere quote della scissa invece che di una beneficiaria (art. 2506 c.c.).

Scissione mediante scorporo

Dal 2023 il codice prevede anche lo scorporo (art. 2506.1 c.c., nel testo modificato dal D.Lgs. 88/2025): la società assegna tutto o parte del proprio patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, e le quote delle beneficiarie restano a lei, non ai soci. Quando lo scorporo avviene verso società nuove e tutte le quote vanno alla sola scissa, il progetto è più snello e non servono la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e quella degli esperti (artt. 2506-bis e 2506-ter c.c.). In ogni scorporo il socio che non ha consentito non ha diritto di recesso.

Beneficiarie preesistenti o di nuova costituzione

Le beneficiarie possono essere società già esistenti, che aumentano il capitale per ricevere il patrimonio scisso, o società nuove, che nascono con quel patrimonio. Le due soluzioni possono stare nella stessa operazione.

Utilizzi frequenti nella prassi

Un uso ricorrente è la separazione del patrimonio immobiliare dall'attività operativa: la società operativa trasferisce gli immobili a una società che li detiene soltanto. La protezione che ne deriva vale per i debiti futuri, non per quelli già esistenti, che restano garantiti anche dai beni scissi nei limiti visti più sotto.

Gli altri usi ricorrenti sono la separazione di soci in disaccordo con una scissione non proporzionale, la preparazione di una cessione (il ramo da vendere finisce in una beneficiaria con un perimetro chiaro, e l'acquirente compra quella) e il passaggio generazionale, con una società di famiglia divisa in più società, una per ramo familiare.

Procedura notarile

La scissione segue un iter analogo a quello della fusione tra società: l'art. 2506-ter c.c. richiama buona parte delle norme sulla fusione (artt. 2501-2505-ter c.c.).

Il progetto di scissione

L'organo amministrativo delle società partecipanti redige il progetto, che oltre ai dati del progetto di fusione indica l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali assegnati a ciascuna beneficiaria, l'eventuale conguaglio e i criteri di distribuzione delle quote (art. 2506-bis c.c.). Il progetto va iscritto nel Registro delle Imprese o pubblicato sul sito internet della società, e fra questo momento e la decisione devono passare almeno trenta giorni, salvo rinuncia unanime dei soci (art. 2501-ter c.c.).

Se il progetto non dice a chi va un elemento dell'attivo, nella scissione totale lo si ripartisce fra le beneficiarie in proporzione al patrimonio netto assegnato a ciascuna; nella scissione parziale resta alla scissa. Degli elementi del passivo non attribuiti rispondono in solido le beneficiarie (scissione totale) oppure la scissa e le beneficiarie (scissione parziale), ciascuna beneficiaria nei limiti del patrimonio netto ricevuto (art. 2506-bis c.c.).

Relazione degli esperti

Gli esperti attestano la congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies c.c.). La relazione non serve se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti con diritto di voto, e non serve nemmeno, insieme alla situazione patrimoniale e alla relazione degli amministratori, quando la scissione avviene con società nuove e con assegnazione proporzionale (art. 2506-ter c.c.).

Decisione di scissione

Ogni società approva il progetto (art. 2502 c.c., richiamato dall'art. 2506-ter): nelle società di capitali con le regole delle modifiche dell'atto costitutivo o dello statuto, con verbale notarile; nelle società di persone, salvo patto diverso, a maggioranza calcolata sulla quota di utili, con diritto di recesso per chi non ha consentito.

Atto di scissione

L'atto di scissione si stipula dopo sessanta giorni dall'ultima iscrizione delle decisioni, termine entro cui i creditori anteriori possono fare opposizione; si può stipulare prima se i creditori consentono o vengono pagati, se le somme sono depositate in banca, o se un'unica società di revisione, redigendo la relazione degli esperti per tutte le società partecipanti, assevera che le garanzie per i creditori non sono necessarie (art. 2503 c.c.). L'atto è pubblico e va depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese entro trenta giorni (art. 2504 c.c.).

Nella fusione i due termini si dimezzano quando non partecipano società per azioni, in accomandita per azioni o cooperative per azioni (art. 2505-quater c.c.), ma l'art. 2506-ter c.c. non richiama espressamente quella norma fra quelle che estende alla scissione: se il dimezzamento valga anche per una scissione fra sole SRL è una questione di interpretazione, da verificare con il notaio.

La scissione ha effetto dall'ultima iscrizione dell'atto presso il Registro delle Imprese delle beneficiarie. Si può fissare una data successiva, tranne quando le beneficiarie sono società di nuova costituzione; per l'imputazione delle operazioni a bilancio e la partecipazione agli utili si possono fissare anche date anteriori (art. 2506-quater, comma 1, c.c.).

Responsabilità per i debiti

Ciascuna società partecipante risponde in solido dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società a cui fanno carico, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto che le è stato assegnato o che le è rimasto (art. 2506-quater, ultimo comma, c.c.).

La tutela per i creditori quindi c'è, ma ha un tetto: una beneficiaria non risponde dell'intero debito altrui, solo fino al valore netto di ciò che ha ricevuto. È anche il motivo per cui separare un immobile con una scissione non lo mette al riparo dai debiti che la società aveva già.

Imposte

Imposta di registro

L'atto di scissione sconta l'imposta di registro fissa di 200 €, qualunque sia il valore dei patrimoni trasferiti (Tariffa, parte prima, art. 4, lett. b, del D.P.R. 131/1986). È la stessa voce della fusione.

Neutralità ai fini dei redditi (art. 173 TUIR)

L'art. 173 del D.P.R. 917/1986 rende la scissione neutrale ai fini delle imposte sui redditi:

• non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze sui beni della scissa, avviamento compreso (comma 1);
• i beni ricevuti dalle beneficiarie conservano l'ultimo valore fiscalmente riconosciuto (comma 2);
• il cambio delle partecipazioni non è realizzo per i soci, salvo il conguaglio (comma 3);
• le posizioni soggettive della scissa passano alle beneficiarie, e nella parziale restano in parte alla scissa, in proporzione al patrimonio netto contabile trasferito o rimasto, salvo quelle legate a specifici elementi, che li seguono (comma 4); per le perdite fiscali valgono i limiti che la norma richiama;
• le riserve in sospensione d'imposta vanno ricostituite dalle beneficiarie nelle stesse proporzioni (comma 9).

IVA e imposte ipotecarie e catastali

Il trasferimento di immobili con la scissione non sconta ipotecaria e catastale proporzionali: si pagano in misura fissa, 200 € ciascuna (D.Lgs. 347/1990, Tariffa art. 4 e art. 10, comma 2). I passaggi di beni in dipendenza di scissioni sono fuori dal campo dell'IVA (art. 2, comma 3, lett. f, del D.P.R. 633/1972).

Costi

Il bollo è forfettario (Tariffa del D.P.R. 642/1972, art. 1): 156 € per gli atti propri delle società, mentre un atto che porta con sé anche formalità nei registri immobiliari rientra nel comma 1-bis, e per la scissione trascritta nei registri immobiliari la prassi notarile applica la misura di 225 € prevista per gli atti che comportano formalità immobiliari e nel Registro delle Imprese senza essere traslativi (n. 4). La Tabella B del D.M. 265/2012, che fissa la base della tassa d'archivio per fusione, aumento di capitale e trasformazione, non ha una voce propria per la scissione: la misura la indica il notaio nel preventivo. Il calcolatore degli atti societari non ha una voce per la scissione: l'onorario va chiesto al notaio, che deve indicarlo per iscritto (art. 1, comma 150, L. 124/2017). Quando i patrimoni scissi comprendono immobili di valore rilevante, le perizie di stima possono pesare quanto o più dell'atto.

Scissione e abuso del diritto

L'art. 10-bis della L. 212/2000 (Statuto del contribuente), introdotto dal D.Lgs. 128/2015, considera abusive le operazioni prive di sostanza economica che producono essenzialmente vantaggi fiscali indebiti; il fisco ne disconosce i vantaggi.

Lo stesso articolo precisa che non sono abusive le operazioni giustificate da valide ragioni extrafiscali, non marginali, anche organizzative o gestionali, che migliorano la struttura o il funzionamento dell'impresa (comma 3). Separare attività diverse, soci in disaccordo o il patrimonio immobiliare dalla gestione operativa sono ragioni di questo tipo; il rischio nasce quando la scissione è solo un passaggio di un'operazione più ampia che serve unicamente a risparmiare imposte. Nei casi dubbi il contribuente può presentare un interpello all'Agenzia delle Entrate (comma 5).

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Domande frequenti

La scissione parziale può servire a separare un immobile dalla società operativa?

Sì: l'immobile va a una nuova società patrimoniale e l'attività resta nella società originaria, senza imposte proporzionali e senza plusvalenze tassabili. Dei debiti che la società aveva prima della scissione, però, la beneficiaria continua a rispondere in solido fino al valore netto ricevuto (art. 2506-quater c.c.), e l'operazione deve avere una ragione economica che regga davanti all'art. 10-bis dello Statuto del contribuente.

Nella scissione non proporzionale, i soci di minoranza sono tutelati?

Sì. Il progetto deve dare ai soci che non approvano la scissione il diritto di far acquistare le proprie partecipazioni a un corrispettivo calcolato con i criteri del recesso (art. 2506-bis c.c.). Nella SRL il socio che non ha consentito alla scissione ha inoltre il diritto di recesso (art. 2473 c.c.), che non spetta invece nella scissione mediante scorporo (art. 2506-ter c.c.).

Quanto tempo richiede una scissione?

Il codice fissa due attese: almeno trenta giorni fra la pubblicazione del progetto e la decisione, salvo rinuncia unanime dei soci (art. 2501-ter c.c.), e sessanta giorni dall'ultima iscrizione delle decisioni prima di stipulare l'atto, salvo le eccezioni dell'art. 2503 c.c. (consenso o pagamento dei creditori, deposito delle somme in banca, asseverazione di un'unica società di revisione). Se fra le società partecipanti non ci sono società azionarie, conviene chiedere al notaio se applica il dimezzamento previsto per la fusione (art. 2505-quater c.c.), che l'art. 2506-ter c.c. non richiama espressamente. A questi si aggiunge il tempo per preparare progetto, situazioni patrimoniali e perizie, che dipende dalla complessità del patrimonio.

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Vuoi valutare una scissione per riorganizzare il patrimonio o separare le attività? Il notaio, insieme al consulente fiscale, può analizzare la struttura della società e indicare la configurazione più adatta. Per le operazioni più ordinarie, come cessione di quote, modifiche dello statuto, trasferimento della sede e verbali, la guida alle operazioni societarie aiuta a orientarsi.