Cos'è una start-up innovativa
La start-up innovativa non è una forma societaria ma uno status, introdotto dal decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, convertito dalla legge 17 dicembre 2012, n. 221. Lo può assumere una società di capitali, di solito una SRL, che possiede i requisiti di legge e si iscrive nella sezione speciale del Registro delle Imprese; in cambio ottiene esenzioni, regole societarie più flessibili e incentivi per chi ci investe.
La disciplina sta negli artt. 25-32 del D.L. 179/2012 ed è stata modificata più volte, fra l'altro dal D.L. 3/2015 (Investment Compact), dalla legge di bilancio 2017 e, da ultimo, dalla L. 193/2024, in vigore dal 18 dicembre 2024, che ha riscritto i requisiti e la durata della qualifica.
I requisiti per la qualifica di start-up innovativa
L'art. 25, comma 2, del D.L. 179/2012 definisce start-up innovativa la società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, le cui azioni o quote non sono quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, e che possiede tutti i requisiti che seguono.
Requisiti generali (tutti obbligatori)
- È una micro, piccola o media impresa secondo la Raccomandazione 2003/361/CE (lettera a-bis, aggiunta dalla L. 193/2024).
- È costituita da non più di sessanta mesi (lettera b).
- È residente in Italia, oppure in uno Stato dell'Unione europea o dello Spazio economico europeo purché abbia una sede produttiva o una filiale in Italia (lettera c).
- Dal secondo anno di attività il valore della produzione annua, risultante dall'ultimo bilancio approvato, non supera 5 milioni di euro (lettera d).
- Non distribuisce e non ha distribuito utili (lettera e).
- Ha come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e non svolge in prevalenza attività di agenzia e di consulenza (lettera f, integrata dalla L. 193/2024).
- Non è nata da una fusione, da una scissione o dalla cessione di un'azienda o di un suo ramo (lettera g).
Requisiti di innovatività (almeno uno)
La società deve poi avere almeno uno di questi tre requisiti (lettera h):
- spese in ricerca e sviluppo pari almeno al 15% del maggiore fra costo e valore totale della produzione, escluse quelle per acquisto e locazione di immobili; risultano dall'ultimo bilancio e sono descritte in nota integrativa, e nel primo anno, senza bilancio, si attestano con una dichiarazione del legale rappresentante;
- personale qualificato: almeno un terzo della forza lavoro composto da dottori di ricerca, dottorandi o laureati con almeno tre anni di attività di ricerca certificata, oppure almeno due terzi in possesso di laurea magistrale;
- una privativa: la società è titolare, depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale (invenzione, anche biotecnologica, topografia di semiconduttori, nuova varietà vegetale), oppure titolare dei diritti su un programma per elaboratore originario registrato nel Registro pubblico speciale, purché direttamente afferenti all'oggetto sociale.
Quanto dura la qualifica
Dalla L. 193/2024 la permanenza nella sezione speciale è di tre anni dall'iscrizione. Si può arrivare a cinque anni complessivi se al termine del terzo anno la società dimostra almeno uno dei requisiti del nuovo comma 2-bis dell'art. 25: spese in R&S salite al 25%, un contratto di sperimentazione con una pubblica amministrazione, ricavi o occupazione cresciuti di oltre il 50% dal secondo al terzo anno, una riserva patrimoniale oltre 50.000 €, costituita con un finanziamento convertendo o un aumento di capitale a sovrapprezzo che lasci all'investitore una partecipazione di minoranza, da parte di un investitore terzo professionale o vigilato, di un incubatore o acceleratore certificato, di un business angel o tramite equity crowdfunding su piattaforma autorizzata, insieme a spese in R&S salite al 20%, oppure un brevetto ottenuto. Per la fase di scale-up il comma 2-ter aggiunge fino a due periodi di due anni, cioè fino a nove anni complessivi, con un aumento di capitale a sovrapprezzo sottoscritto da un organismo di investimento collettivo del risparmio per oltre 1 milione di euro in ciascun periodo o una crescita dei ricavi oltre il 100% annuo.
Il requisito dell'età della lettera b) però è rimasto: chi si iscrive nella sezione speciale a distanza di anni dalla costituzione arriva ai sessanta mesi prima di aver maturato i tre anni di iscrizione, e le proroghe non gli servono. Per le start-up già iscritte al 18 dicembre 2024 la legge ha previsto un periodo transitorio: i requisiti del comma 2-bis vanno raggiunti entro dodici mesi dalla fine del terzo anno per chi era iscritto da oltre diciotto mesi, entro sei mesi per gli altri (art. 29 L. 193/2024). Il conteggio va sempre verificato con la Camera di commercio.
La procedura di costituzione
Costituzione mediante atto notarile
La start-up innovativa si costituisce come qualsiasi SRL: atto pubblico notarile con atto costitutivo e statuto (art. 2463 c.c.). I passaggi sono quattro.
Atto costitutivo e statuto. Il notaio li redige con i soci fondatori e i loro consulenti. Lo statuto può usare alcune deroghe al diritto delle SRL che la legge ha pensato per le start-up e poi esteso a tutte le PMI costituite in forma di SRL: categorie di quote con diritti diversi, anche nel voto (art. 26, commi 2 e 3), offerta al pubblico delle quote anche tramite portali di crowdfunding (comma 5), operazioni sulle proprie quote per piani di incentivazione (comma 6). Riservata alle start-up, agli incubatori certificati e, per il rinvio dell'art. 4, comma 9, del D.L. 3/2015, alle PMI innovative resta l'emissione di strumenti finanziari a fronte di apporti di opera o servizi, con diritti patrimoniali o amministrativi ma senza voto nelle decisioni dei soci (comma 7).
Stipula. I soci fondatori firmano davanti al notaio, di persona o tramite procuratori speciali. Con i soli conferimenti in denaro l'atto costitutivo di una SRL si può firmare anche a distanza, in videoconferenza con il notaio: lo spiega la guida alla costituzione online della società.
Iscrizione nel Registro delle Imprese. Il notaio deposita l'atto costitutivo entro 10 giorni dalla stipula (art. 2330 c.c.).
Iscrizione nella sezione speciale. Contestualmente o dopo, il legale rappresentante chiede l'iscrizione nella sezione speciale con un'autocertificazione dei requisiti (art. 25, comma 9) e inserisce le informazioni richieste nella piattaforma startup.registroimprese.it (commi 12 e 17-bis). Ogni anno, entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio e comunque entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio, conferma di avere ancora i requisiti (comma 15): senza la conferma, o perdendo un requisito, la società viene cancellata dalla sezione speciale entro sessanta giorni e resta iscritta in quella ordinaria (comma 16).
La costituzione senza notaio, e perché non c'è più
L'art. 4, comma 10-bis, del D.L. 3/2015 ammette che l'atto costitutivo di una start-up sia redatto per atto pubblico oppure con firma digitale su un modello uniforme approvato con decreto ministeriale. Il Consiglio di Stato (sez. VI, 29 marzo 2021, n. 2643) ha annullato quel decreto, sul quale si reggevano le specifiche tecniche del modello fissate dal decreto direttoriale del 1° luglio 2016, ritenendo illegittimi l'obbligo della sola modalità informatica e i controlli di merito affidati al Registro delle Imprese; da allora le Camere di commercio non ricevono più gli atti standard e hanno sospeso il servizio di assistenza alla loro redazione.
In pratica, oggi una start-up innovativa si costituisce dal notaio.
Costi di costituzione
Le voci sono quelle di una SRL ordinaria, meno le esenzioni dell'art. 26, comma 8: dal momento dell'iscrizione nella sezione speciale la start-up non paga imposta di bollo e diritti di segreteria per le iscrizioni nel Registro delle Imprese, né il diritto annuale della Camera di commercio, e, come precisa la guida del Registro delle Imprese sulle start-up innovative, se la domanda di iscrizione dell'atto costitutivo contiene anche quella nella sezione speciale (il che richiede di avviare l'attività contestualmente alla costituzione) l'esenzione da bollo e diritti di segreteria copre anche quella domanda. Senza iscrizione contestuale l'atto costitutivo si iscrive nella sezione ordinaria pagando bollo e diritti. Le cifre delle due colonne sono quelle del calcolatore dei costi di costituzione, che per la start-up ha una domanda apposita, con un capitale fino a 37.000 €.
| Voce | SRL ordinaria | Start-up innovativa iscritta alla costituzione |
|---|---|---|
| Onorario notarile | 1.500-3.000 € | 1.500-3.000 € |
| IVA 22% sull'onorario | 330-660 € | 330-660 € |
| Imposta di registro | 200 € | 200 € |
| Imposta di bollo | 156 € | esente |
| Diritti di segreteria | 90 € | esenti |
| Diritto annuale camerale, primo anno | 120 € | esente |
| Tassa sui libri sociali, primo anno | 309,87 € | 309,87 € |
| Tassa d'archivio notarile | 27,50 € | 27,50 € |
| Totale | 2.733,37-4.563,37 € | 2.367,37-4.197,37 € |
La tassa annuale sui libri sociali è una tassa di concessione governativa e l'art. 26 non la tocca, come non tocca la tassa d'archivio notarile (D.M. 265/2012), che si calcola sul capitale conferito. Il diritto annuale di 120 € della SRL ordinaria è quello delle Camere che applicano la maggiorazione del 20%; dove non la applicano è 100 €. Le esenzioni non sono acquisite per sempre: durano finché la società mantiene i requisiti e comunque non oltre il quinto anno di iscrizione, e su un'impresa appena nata valgono qualche centinaio di euro l'anno.
Le agevolazioni per le start-up innovative
Agevolazioni per gli investitori
Persone fisiche, regime ordinario. Detrazione IRPEF del 30% della somma investita nel capitale della start-up, anche tramite fondi che investono prevalentemente in start-up, su un investimento massimo di 1.000.000 € per periodo d'imposta (art. 29, commi 1, 3-bis e 7-bis, D.L. 179/2012).
Persone giuridiche. Deduzione dal reddito imponibile IRES del 30% della somma investita, su un investimento massimo di 1.800.000 € per periodo d'imposta (art. 29, commi 4, 5 e 7-bis).
In entrambi i casi l'investimento va mantenuto per almeno tre anni, e una cessione anticipata fa perdere il beneficio con restituzione e interessi legali. Dopo la L. 193/2024 le agevolazioni valgono al massimo per cinque anni dall'iscrizione nella sezione speciale e non spettano se l'investimento porta a una partecipazione qualificata oltre il 25% del capitale o dei diritti di governance, o se l'investitore fornisce servizi alla start-up per un fatturato oltre il 25% dell'investimento (art. 29, comma 7-bis).
Persone fisiche, regime «de minimis». In alternativa, la persona fisica può detrarre il 65% della somma investita per gli investimenti dal 1° gennaio 2025, su un massimo di 100.000 € per periodo d'imposta e solo in start-up entro il terzo anno di iscrizione nella sezione speciale (art. 29-bis, D.L. 179/2012, con la percentuale portata al 65% dalla L. 193/2024). Valgono lo stesso vincolo triennale e gli stessi limiti su partecipazione e servizi. Se la detrazione supera l'imposta lorda, per l'eccedenza spetta un credito d'imposta utilizzabile nella dichiarazione o in compensazione, per gli investimenti dal periodo d'imposta 2024 (art. 2 L. 162/2024).
Equity crowdfunding
Le start-up innovative possono raccogliere capitale offrendo le proprie quote al pubblico anche tramite i portali di crowdfunding (art. 26, comma 5). Era una possibilità pensata per loro e che la legge ha poi esteso a tutte le PMI costituite in forma di SRL.
Work for equity
La start-up può pagare amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi con quote, azioni o strumenti finanziari: il reddito di lavoro che ne deriva non concorre al reddito imponibile, né ai fini fiscali né ai fini contributivi, purché gli strumenti non vengano riacquistati dalla società o da società del suo gruppo (art. 27, comma 1). Chi apporta opere o servizi, anche professionali, e riceve in cambio quote o strumenti finanziari non li tassa al momento dell'emissione (art. 27, comma 4). In entrambi i casi la plusvalenza realizzata alla vendita resta tassata secondo le regole ordinarie.
Rapporti di lavoro
Le deroghe sui contratti a termine che l'art. 28 prevedeva all'origine sono state abrogate nel 2015 dal D.Lgs. 81/2015. Oggi alla start-up resta un vantaggio più circoscritto: per quattro anni dalla costituzione i suoi contratti a tempo determinato non contano nel limite del 20% dei lavoratori a tempo indeterminato (art. 23, comma 2, lett. b, D.Lgs. 81/2015). Resta anche la possibilità di comporre la retribuzione con una parte fissa non inferiore al minimo del contratto collettivo e una parte variabile, legata a risultati o all'assegnazione di quote (art. 28, comma 7, D.L. 179/2012).
Gestione della crisi
In caso di crisi o insolvenza la start-up innovativa accede alle procedure da sovraindebitamento (art. 31 D.L. 179/2012), oggi regolate dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, che la include espressamente fra i debitori sovraindebitati (art. 2, D.Lgs. 14/2019). Dal 2024 la start-up che non è un'impresa minore può però chiedere, solo su propria domanda, gli altri strumenti di regolazione della crisi e anche la liquidazione giudiziale (art. 37, comma 1, D.Lgs. 14/2019).
Da start-up a PMI innovativa: la transizione
Finito il periodo di permanenza nella sezione speciale, o persi i requisiti, la società perde la qualifica ma continua a esistere come società ordinaria. Se ha i requisiti delle PMI innovative (art. 4 D.L. 3/2015), fra cui la certificazione del bilancio e almeno due indicatori di innovazione, può iscriversi nella loro sezione speciale; la L. 193/2024 lo prevede espressamente per le start-up che escono per effetto delle nuove regole (art. 29, comma 2).
Da PMI innovativa conserva una parte del regime: le deroghe societarie dell'art. 26 (senza l'esonero da diritti di segreteria e diritto annuale), il work for equity dell'art. 27, gli incentivi agli investitori dell'art. 29 nei limiti europei sugli aiuti al capitale di rischio e le regole sul crowdfunding (art. 4, comma 9, D.L. 3/2015).
Il ruolo del notaio nella vita della start-up
L'intervento notarile non si ferma alla costituzione. Il notaio torna in gioco:
- negli aumenti di capitale, frequenti quando la start-up raccoglie nuovi round di finanziamento;
- nelle cessioni di quote, che nelle SRL passano dal notaio (art. 2470 c.c.) o da un commercialista abilitato (art. 36, comma 1-bis, D.L. 112/2008);
- nelle modifiche statutarie che adeguano la governance alla crescita, per esempio clausole di trascinamento e di covendita o di vesting;
- nell'eventuale trasformazione in S.p.A. quando la società cresce.
Domande frequenti
Quanto costa complessivamente costituire una start-up innovativa? Con l'iscrizione nella sezione speciale contestuale alla costituzione, 2.367,37-4.197,37 € con un capitale fino a 37.000 €, fra onorario notarile di 1.500-3.000 € più IVA, 200 € di imposta di registro, 309,87 € di tassa sui libri sociali e 27,50 € di tassa d'archivio notarile. Bollo, diritti di segreteria e diritto annuale non si pagano finché la società mantiene i requisiti, e comunque non oltre il quinto anno di iscrizione. Una SRL ordinaria costa 2.733,37-4.563,37 €.
Una ditta individuale o una SNC possono essere start-up innovative? No. La qualifica è riservata alle società di capitali, anche cooperative: SRL (compresa la SRL semplificata), S.p.A. e S.a.p.a. Chi oggi lavora come ditta individuale o società di persone deve costituire una società di capitali, tenendo conto che la start-up non può nascere dalla cessione di un'azienda o di un suo ramo (lettera g) e deve essere costituita da non più di sessanta mesi (lettera b).
Il notaio è sempre necessario per la costituzione? Nei fatti sì. Dopo la sentenza del Consiglio di Stato n. 2643/2021 le Camere di commercio non ricevono più gli atti costitutivi standard firmati digitalmente senza notaio, e la start-up si costituisce con atto pubblico come ogni altra società di capitali, eventualmente in videoconferenza se i conferimenti sono in denaro.
Cosa succede quando scade il periodo di permanenza? La permanenza è di tre anni dall'iscrizione, prorogabili fino a cinque con i requisiti del comma 2-bis e fino a nove per lo scale-up (comma 2-ter). Scaduto il termine la società perde la qualifica e continua come società di capitali ordinaria. Se ha i requisiti può iscriversi fra le PMI innovative (art. 4 D.L. 3/2015) e conservare parte delle agevolazioni; altrimenti prosegue senza regime speciale.
Per i costi di una SRL ordinaria o semplificata c'è la guida al costo della costituzione di una SRL.
Fonti normative: D.L. 179/2012, artt. 25-32; L. 193/2024, artt. 28, 29 e 31; L. 162/2024, art. 2; D.L. 3/2015, art. 4; L. 232/2016, art. 1, comma 66; D.Lgs. 81/2015, art. 23; D.Lgs. 14/2019, artt. 2 e 37; Consiglio di Stato, sentenza n. 2643/2021.