Il trasferimento delle quote: due canali
La cessione delle quote di una SRL è un'operazione che può seguire due percorsi distinti dal punto di vista formale. Il canale tradizionale prevede l'intervento del notaio, con la stipula di un atto pubblico o di una scrittura privata autenticata. Dal 2008, il legislatore ha introdotto un canale alternativo: la cessione tramite intermediario abilitato (commercialista iscritto alla sezione A dell'Albo), mediante atto con firma digitale depositato direttamente al Registro delle Imprese.
La coesistenza dei due canali ha generato una concorrenza sui costi che ha reso l'operazione complessivamente meno onerosa rispetto al passato. Tuttavia, le due modalità non sono perfettamente equivalenti sotto il profilo delle garanzie giuridiche offerte, e la scelta tra l'una e l'altra merita una valutazione attenta.
La cessione dal notaio
Il quadro normativo
L'art. 2470 c.c. prevede che il trasferimento delle partecipazioni abbia effetto nei confronti della società dal momento del deposito dell'atto presso il Registro delle Imprese. L'atto di cessione, se ricevuto dal notaio (atto pubblico o scrittura privata autenticata), è depositato dal notaio stesso entro 30 giorni presso l'ufficio del Registro delle Imprese competente.
Il notaio verifica:
- L'identità e la capacità delle parti (cedente e cessionario)
- La legittimazione del cedente a disporre delle quote
- La conformità dell'operazione alle clausole statutarie (prelazione, gradimento)
- L'assenza di vincoli, pignoramenti o sequestri sulle quote
- La regolarità fiscale dell'operazione
La procedura
Fase preparatoria. Il notaio acquisisce lo statuto vigente della società, la visura camerale aggiornata, i documenti di identità delle parti. Verifica l'eventuale presenza di clausole che condizionano il trasferimento (prelazione, gradimento, intrasferibilità) e accerta il rispetto delle relative procedure.
Verifica delle clausole statutarie. Questo passaggio è cruciale. Se lo statuto prevede il diritto di prelazione a favore degli altri soci, il cedente deve aver previamente offerto le proprie quote ai soci, rispettando le modalità e i termini previsti dallo statuto. Il notaio verifica l'avvenuto rispetto della procedura. Se la prelazione non è stata rispettata, il notaio rifiuta di ricevere l'atto.
Analogamente, se lo statuto prevede una clausola di gradimento, il notaio verifica che l'assemblea (o l'organo competente) abbia espresso il proprio gradimento al cessionario.
Stipula dell'atto. L'atto di cessione contiene:
- Le generalità del cedente e del cessionario
- L'identificazione della società (denominazione, sede, codice fiscale, numero REA)
- La descrizione delle quote cedute (valore nominale, percentuale del capitale)
- Il corrispettivo della cessione e le modalità di pagamento
- Le dichiarazioni e garanzie delle parti
- L'eventuale prezzo differito o deposito in escrow
Deposito al Registro delle Imprese. Il notaio provvede al deposito telematico dell'atto entro 30 giorni, con aggiornamento della visura camerale.
Costi della cessione tramite notaio
| Voce | Importo |
|---|---|
| Onorario notaio | 500-1.500 euro |
| IVA 22% sull'onorario | 110-330 euro |
| Imposta di registro | 200 euro (misura fissa) o 3% del corrispettivo |
| Diritti Registro Imprese | ~90 euro |
| Bollo | ~16 euro |
| Totale indicativo | circa 916-2.136 euro |
L'onorario del notaio varia in funzione del valore della cessione, della complessità dell'operazione (garanzie, clausole di earn-out, patti parasociali contestuali) e della necessità di verifiche statutarie particolari.
L'imposta di registro: fissa o proporzionale?
L'imposta di registro sulla cessione di quote varia in funzione della tipologia dell'atto:
- Atto pubblico o scrittura privata autenticata: imposta di registro in misura fissa di 200 euro, ai sensi dell'art. 11 della Tariffa Parte I del D.P.R. 131/1986
- Scrittura privata non autenticata registrata: imposta proporzionale del 3% sul corrispettivo dichiarato (o sul valore venale della quota, se superiore)
La cessione tramite notaio (atto pubblico o scrittura privata autenticata) sconta dunque l'imposta fissa di 200 euro, indipendentemente dal valore della cessione. Si tratta di un vantaggio fiscale significativo per le cessioni di valore elevato.
La cessione tramite commercialista
Il quadro normativo
L'art. 36, comma 1-bis, del D.L. 112/2008 (convertito con L. 133/2008, poi modificato dalla L. 185/2008) ha introdotto la possibilità di depositare l'atto di trasferimento delle quote di SRL presso il Registro delle Imprese a cura di un intermediario abilitato (dottore commercialista, ragioniere o perito commerciale iscritto alla sezione A dell'Albo).
L'atto è redatto come documento informatico sottoscritto dalle parti con firma digitale e controfirmato dall'intermediario. Non è richiesta l'autenticazione notarile delle firme.
La procedura
Il commercialista predispone l'atto di cessione in formato digitale. Le parti appongono la propria firma digitale (è necessario che sia cedente sia cessionario siano titolari di un dispositivo di firma digitale). Il commercialista verifica le firme, controfirma l'atto e lo deposita presso il Registro delle Imprese tramite il sistema telematico.
Costi della cessione tramite commercialista
| Voce | Importo indicativo |
|---|---|
| Compenso commercialista | 300-800 euro |
| IVA 22% | 66-176 euro |
| Imposta di registro | 200 euro (misura fissa) |
| Diritti Registro Imprese | ~90 euro |
| Bollo | ~16 euro |
| Totale indicativo | circa 672-1.282 euro |
L'imposta di registro è in misura fissa di 200 euro anche per l'atto depositato dal commercialista, purché sottoscritto con firma digitale e registrato come atto tra vivi (la giurisprudenza e la prassi hanno consolidato questa interpretazione dopo un iniziale dibattito).
Confronto tra le due modalità
| Aspetto | Notaio | Commercialista |
|---|---|---|
| Costo indicativo | 916-2.136 euro | 672-1.282 euro |
| Firma digitale obbligatoria | No (firma autografa) | Sì (entrambe le parti) |
| Verifica identità | Con efficacia di atto pubblico | Autocertificazione |
| Verifica legittimazione | Approfondita (visure ipotecarie, vincoli) | Limitata |
| Verifica clausole statutarie | Obbligatoria | A discrezione |
| Responsabilità professionale | Funzione pubblica (art. 28 L. 89/1913) | Responsabilità professionale |
| Efficacia probatoria dell'atto | Piena prova fino a querela di falso | Scrittura privata |
| Impugnabilità | Limitata | Ordinaria |
| Adatto per cessioni complesse | Sì | Parzialmente |
Quando preferire il notaio
L'intervento del notaio è preferibile — e in alcuni casi essenziale — nelle seguenti circostanze:
- Cessioni di valore elevato, dove la certezza giuridica dell'operazione giustifica il costo aggiuntivo
- Presenza di clausole statutarie complesse (prelazione, gradimento), la cui corretta applicazione richiede una verifica specialistica
- Cessioni con corrispettivo differito o condizionato (earn-out), dove le garanzie contrattuali richiedono un atto con piena efficacia probatoria
- Parti che non dispongono di firma digitale, poiché la cessione tramite commercialista richiede che entrambe le parti ne siano titolari
- Cessioni che coinvolgono soggetti non residenti o situazioni giuridicamente complesse (quote in comunione, quote gravate da usufrutto)
- Cessioni contestuali a modifiche statutarie (il notaio è comunque necessario per il verbale assembleare)
Quando è sufficiente il commercialista
La cessione tramite commercialista è adeguata per:
- Operazioni semplici, tra parti note e in assenza di clausole statutarie restrittive
- Cessioni di valore contenuto
- Situazioni in cui entrambe le parti dispongono di firma digitale
- Cessioni all'interno di gruppi familiari o tra soci esistenti
Le clausole statutarie sulla circolazione delle quote
Prima di procedere alla cessione, è indispensabile verificare il contenuto dello statuto. Le clausole più frequenti sono:
Diritto di prelazione
Lo statuto può prevedere che il socio cedente debba offrire le quote ai soci esistenti prima di cederle a terzi. La comunicazione (denuntiatio) deve indicare il prezzo, le condizioni di vendita e l'identità del potenziale acquirente. I soci hanno un termine (generalmente 30-60 giorni) per esercitare la prelazione.
Se la prelazione non è rispettata, il trasferimento è inefficace nei confronti della società, anche se l'atto è stato regolarmente depositato al Registro delle Imprese.
Clausola di gradimento
La società può subordinare l'efficacia del trasferimento al gradimento dell'assemblea o dell'organo amministrativo. L'art. 2469, comma 2, c.c. prevede tuttavia che la clausola di gradimento non possa comportare un'intrasferibilità assoluta delle quote: in caso di mancato gradimento, lo statuto deve prevedere un obbligo di acquisto da parte degli altri soci o della società, oppure il diritto di recesso del cedente.
Clausola di intrasferibilità
Lo statuto può vietare il trasferimento delle quote per un periodo determinato. In tal caso, l'art. 2469, comma 2, c.c. garantisce comunque al socio il diritto di recesso dalla società, con liquidazione della quota.
Profili fiscali della cessione
Tassazione della plusvalenza
Il corrispettivo della cessione è soggetto a tassazione sotto il profilo delle imposte dirette. Per il cedente persona fisica, la plusvalenza (differenza tra corrispettivo e costo di acquisto della quota) è tassata come reddito diverso ai sensi dell'art. 67, comma 1, lett. c), del TUIR.
L'aliquota applicabile è:
- 26% (imposta sostitutiva) per le partecipazioni non qualificate e per le partecipazioni qualificate, a seguito dell'unificazione introdotta dalla L. 205/2017 (art. 1, comma 1003)
- Il contribuente può optare per il regime dichiarativo, il regime del risparmio amministrato o il regime del risparmio gestito
Per il cedente società di capitali, la plusvalenza concorre al reddito d'impresa soggetto a IRES. È applicabile il regime di esenzione parziale (participation exemption) previsto dall'art. 87 del TUIR, al ricorrere di determinati requisiti.
Imposta di registro
Come già indicato, l'imposta di registro è di 200 euro in misura fissa per gli atti pubblici e le scritture private autenticate (o con firma digitale depositate dal commercialista). Per le scritture private non autenticate, l'imposta è del 3% sul corrispettivo.
Cessione di quote con riserva di proprietà
Una modalità meno frequente ma giuridicamente rilevante è la cessione con riserva di proprietà (art. 1523 c.c.), in cui il trasferimento della proprietà delle quote è subordinato al pagamento integrale del prezzo. Questa formula è utilizzata nelle cessioni con corrispettivo rateizzato e offre una garanzia al cedente. L'operazione richiede necessariamente l'intervento del notaio per la complessità delle clausole contrattuali.
Domande frequenti
Quanto costa cedere le quote di una SRL? Il costo complessivo varia in funzione del canale scelto: tramite notaio, il totale indicativo è di 916-2.136 euro (imposte, diritti e onorario con IVA); tramite commercialista, circa 672-1.282 euro. In entrambi i casi l'imposta di registro è di 200 euro in misura fissa.
Serve il notaio per la cessione di quote o basta il commercialista? Dal 2008, la cessione può essere effettuata anche tramite un commercialista abilitato, con firma digitale delle parti. Il notaio rimane preferibile per le cessioni di valore elevato, in presenza di clausole statutarie complesse o quando le parti non dispongono di firma digitale.
Quali tasse si pagano sulla vendita di quote SRL? L'imposta di registro è di 200 euro in misura fissa. La plusvalenza realizzata dal cedente persona fisica è soggetta a imposta sostitutiva del 26%. Per i cedenti società di capitali, la plusvalenza concorre al reddito d'impresa (con possibile applicazione della participation exemption ex art. 87 TUIR).
Cosa succede se lo statuto prevede la prelazione e non viene rispettata? Il trasferimento è inefficace nei confronti della società. La società non è tenuta a iscrivere il nuovo socio nel libro soci. Il cessionario potrebbe agire per il risarcimento del danno contro il cedente. È essenziale verificare le clausole statutarie prima di procedere alla cessione.
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Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono consulenza legale o fiscale. Per una valutazione specifica della propria situazione è opportuno rivolgersi a un notaio o a un professionista abilitato. Importi e aliquote sono aggiornati ad aprile 2026.