Quando la forma SPA è la scelta appropriata
La società per azioni è la struttura giuridica pensata per le attività di dimensioni medio-grandi, quelle che necessitano di capitali significativi o che prevedono l'accesso al mercato finanziario. Non è un caso che l'art. 2325 c.c. ne disciplini il funzionamento con oltre cento articoli: la SPA è il tipo societario più regolamentato dell'ordinamento italiano.
La scelta della SPA si giustifica tipicamente quando:
- Il progetto imprenditoriale richiede un capitale iniziale consistente
- Si prevede l'ingresso di investitori istituzionali o fondi di venture capital
- L'attività necessita di emettere obbligazioni o altri strumenti finanziari
- Il settore impone la forma della SPA (banche, assicurazioni, società quotate)
- Si desidera una governance strutturata con organi di controllo indipendenti
Requisiti fondamentali
Capitale sociale minimo
L'art. 2327 c.c. fissa il capitale minimo in 50.000 euro. Al momento della sottoscrizione, i soci devono versare almeno il 25% dei conferimenti in denaro (art. 2342, comma 2, c.c.), pari a un minimo di 12.500 euro. Se la società è costituita con atto unilaterale (SPA unipersonale), il capitale deve essere versato integralmente al momento della costituzione.
I conferimenti possono consistere in:
- Denaro — Versato su un conto vincolato intestato alla società in formazione
- Beni in natura o crediti — Soggetti a relazione di stima da parte di un esperto designato dal Tribunale (art. 2343 c.c.)
- Prestazioni d'opera o servizi — Ammesse solo se coperte da polizza assicurativa o fideiussione bancaria (art. 2342, comma 5, c.c., come modificato dal D.Lgs. 142/2008)
Numero dei soci
La SPA può essere costituita anche da un unico socio (SPA unipersonale, art. 2328, comma 1, c.c.), purché il capitale sia integralmente versato e la condizione di unipersonalità sia pubblicizzata al Registro delle Imprese. Non esiste un limite massimo al numero dei soci.
L'atto pubblico notarile: obbligo inderogabile
L'art. 2328 c.c. prescrive che la SPA debba essere costituita per atto pubblico, a pena di nullità. È una delle poche ipotesi in cui il legislatore non ammette alternative: né la scrittura privata autenticata né la costituzione telematica sono consentite per la SPA (diversamente da quanto previsto per la SRL semplificata).
Il notaio non si limita a ricevere le dichiarazioni dei soci. Il suo ruolo comprende:
- La verifica dell'identità e della capacità dei soci fondatori
- Il controllo di legalità sull'atto costitutivo e sullo statuto
- La verifica della sussistenza delle condizioni richieste dalla legge per la costituzione (art. 2329 c.c.)
- L'accertamento che i conferimenti siano stati effettuati conformemente alla legge
- Il deposito dell'atto presso il Registro delle Imprese entro 20 giorni
Atto costitutivo e statuto
Il contratto sociale si compone di due documenti distinti ma complementari:
L'atto costitutivo (art. 2328 c.c.) contiene:
- Dati anagrafici dei soci fondatori
- Denominazione e sede della società
- Oggetto sociale
- Ammontare del capitale sottoscritto e versato
- Numero e valore nominale delle azioni, caratteristiche delle eventuali categorie speciali
- Valore dei crediti e beni conferiti in natura
- Regole di ripartizione degli utili
- Durata della società (o a tempo indeterminato)
- Prima nomina degli organi sociali
Lo statuto contiene le regole di funzionamento della società: convocazione dell'assemblea, competenze degli organi, quorum deliberativi, clausole di prelazione o gradimento sulle azioni, disciplina del recesso. Lo statuto prevale sull'atto costitutivo in caso di difformità (art. 2328, comma 3, c.c.).
Gli organi sociali
La SPA deve dotarsi di una struttura organizzativa articolata. Il legislatore prevede tre modelli di governance alternativi.
Modello tradizionale (il più diffuso)
- Assemblea dei soci — Organo deliberativo
- Consiglio di amministrazione (CDA) o Amministratore unico — Organo gestorio
- Collegio sindacale — Organo di controllo sulla gestione
- Revisore legale dei conti o società di revisione — Controllo contabile
Modello monistico
Il controllo sulla gestione è affidato a un comitato per il controllo sulla gestione interno al CDA, eliminando il collegio sindacale come organo separato.
Modello dualistico
Prevede un consiglio di gestione (funzione amministrativa) e un consiglio di sorveglianza (funzioni di controllo e di approvazione del bilancio), avvicinando la governance al modello tedesco.
La scelta del modello va operata nello statuto. In assenza di indicazione, si applica il modello tradizionale.
Il Collegio sindacale
La nomina del Collegio sindacale è obbligatoria per tutte le SPA. Deve essere composto da tre o cinque membri effettivi, di cui almeno uno iscritto nel Registro dei revisori legali (art. 2397 c.c.). I sindaci durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Il compenso del Collegio sindacale — determinato all'atto della nomina per l'intero mandato — rappresenta un costo fisso annuale da considerare nella pianificazione economica della società, generalmente compreso tra 5.000 e 15.000 euro all'anno a seconda della complessità aziendale.
Procedura di costituzione
La costituzione di una SPA segue un percorso formale scandito in fasi precise:
1. Fase preparatoria Predisposizione della bozza di atto costitutivo e statuto da parte del notaio, in collaborazione con il commercialista dei soci. Apertura del conto corrente vincolato per il versamento del 25% del capitale.
2. Perizia di stima (se vi sono conferimenti in natura) L'esperto, designato dal Tribunale, redige la relazione giurata di stima. L'art. 2343 c.c. impone che il valore attribuito ai beni conferiti non sia superiore a quello risultante dalla perizia.
3. Stipula dell'atto notarile I soci fondatori (o i loro procuratori) si presentano davanti al notaio per la firma. Vengono nominati i primi organi sociali: amministratori, sindaci, revisore.
4. Deposito e iscrizione al Registro Imprese Il notaio deposita l'atto presso il Registro delle Imprese della CCIAA competente entro 20 giorni dalla stipula (art. 2330 c.c.). L'iscrizione ha effetto costitutivo: la società acquista la personalità giuridica solo con l'iscrizione.
5. Adempimenti successivi Comunicazione di inizio attività, apertura della partita IVA, iscrizione INPS/INAIL, attivazione PEC e firma digitale per gli amministratori.
Costi di costituzione
La costituzione di una SPA comporta i seguenti costi:
| Voce | Importo |
|---|---|
| Onorario notarile | 2.500-5.000 € |
| Imposta di registro | 200 € (misura fissa) |
| Tassa di concessione governativa | 309,87 € |
| Imposta di bollo | 156 € |
| Diritti camerali (segreteria + bolli) | circa 250 € |
| Diritto annuale CCIAA | variabile (primo anno) |
| Costi PEC e firma digitale | circa 50-100 € |
L'onorario del notaio varia in funzione della complessità dello statuto: una SPA con governance articolata, categorie di azioni speciali e clausole parasociali richiede un lavoro di redazione significativamente maggiore rispetto a una struttura semplice.
A questi costi iniziali vanno aggiunti quelli ricorrenti: compenso del Collegio sindacale, compenso del revisore, tassa annuale di concessione governativa (309,87 euro per le SPA con capitale fino a 516.456,90 euro; 516,46 euro oltre tale soglia).
Vantaggi e oneri rispetto alla SRL
La SPA offre strumenti non disponibili alla SRL:
- Emissione di obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi
- Possibilità di quotazione in borsa
- Categorie di azioni con diritti diversi
- Governance più articolata e trasparente
Per contro, impone costi di gestione strutturalmente più elevati (Collegio sindacale, revisore, adempimenti di trasparenza) e una rigidità organizzativa che può risultare sproporzionata per imprese di dimensioni contenute. Nella maggior parte dei casi, la SRL rappresenta la scelta più efficiente fino a quando le esigenze di capitalizzazione o di accesso al mercato non rendano necessario il passaggio alla SPA.
Domande frequenti
È possibile costituire una SPA con un solo socio?
Sì, l'art. 2328 c.c. consente la costituzione di una SPA unipersonale. In questo caso, il capitale sociale deve essere integralmente versato al momento della costituzione (non è sufficiente il 25%). La condizione di socio unico deve essere pubblicizzata al Registro delle Imprese.
Quanto tempo richiede la costituzione di una SPA?
In assenza di conferimenti in natura, la procedura richiede tipicamente 2-4 settimane dalla prima consulenza alla piena operatività. Se sono previsti conferimenti in natura, i tempi si allungano per la necessità della perizia giurata di stima, che richiede ulteriori 2-4 settimane.
Il capitale minimo di 50.000 euro deve essere interamente disponibile alla costituzione?
No, per la SPA pluripersonale è sufficiente versare il 25% dei conferimenti in denaro alla sottoscrizione (12.500 euro come minimo). Il restante 75% sarà richiamato dagli amministratori quando la società ne avrà bisogno. Per la SPA unipersonale, invece, il versamento deve essere integrale.
Occorre valutare la forma giuridica più adatta al proprio progetto imprenditoriale? Un confronto preliminare con il notaio consente di analizzare le esigenze di governance, capitalizzazione e responsabilità per individuare la struttura societaria ottimale.
Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono parere legale. La normativa di riferimento e le interpretazioni giurisprudenziali possono variare. Per una valutazione specifica della propria situazione, è necessario rivolgersi a un notaio.