Quanto costa costituire una SPA
Con 50.000 € di capitale versato in denaro, costituire una SPA costa da 3.957,87 a 7.007,87 €. Quasi tutta la differenza fra i due estremi è l'onorario del notaio, che il nostro calcolatore dei costi di costituzione stima fra 2.500 e 5.000 € più IVA: dal 2012 è libero (D.L. 1/2012) e va comunicato prima, per iscritto (art. 1, comma 150, L. 124/2017). Le altre voci le fissa la legge.
| Voce | Importo |
|---|---|
| Onorario notarile (stima del calcolatore) | 2.500-5.000 € |
| IVA 22% sull'onorario | 550-1.100 € |
| Imposta di registro | 200 € (misura fissa) |
| Imposta di bollo | 156 € (forfettaria, comprende il deposito al Registro Imprese) |
| Diritti di segreteria del Registro Imprese | 90 € |
| Diritto annuale della Camera di commercio, primo anno | 120 € |
| Tassa di concessione governativa sui libri sociali | 309,87 € |
| Tassa d'archivio | 32 € (su 50.000 € di conferimenti) |
| Totale | 3.957,87-7.007,87 € |
Due voci dipendono dal capitale. La tassa sui libri sociali (art. 23 della Tariffa del D.P.R. 641/1972) è di 309,87 € fino a 516.456,90 € di capitale e di 516,46 € oltre, e si ripaga ogni anno. La tassa d'archivio è il 10% del parametro della Tabella A del D.M. 265/2012, calcolato sul valore dei conferimenti (Tabella B, voce «Società - costituzione»): 32 € fino a 55.800 €, 43,40 € su 120.000 €. Nel 2026 il diritto annuale di 120 € è quello delle Camere che applicano la maggiorazione del 20%, come Roma; dove la maggiorazione non c'è, l'importo per una società appena iscritta nella sezione ordinaria è di 100 €.
Restano fuori dal totale la PEC e la firma digitale degli amministratori, e soprattutto i costi che tornano ogni anno: il collegio sindacale, l'eventuale revisore, la tassa sui libri sociali. Il compenso dei sindaci, se lo statuto non lo fissa, è deciso all'atto della nomina per l'intero mandato (art. 2402 c.c.): per il primo collegio, che si nomina nell'atto costitutivo (art. 2400 c.c.), nell'atto stesso.
Requisiti: capitale, soci e atto pubblico
Capitale e conferimenti
Il capitale minimo è di 50.000 € (art. 2327 c.c.). Deve essere sottoscritto per intero (art. 2329 c.c.), ma alla firma basta versare presso una banca almeno il 25% dei conferimenti in denaro, cioè 12.500 € sul minimo; se il socio è uno solo va versato tutto (art. 2342, comma 2, c.c.). Le somme restano in banca e vengono consegnate agli amministratori solo quando provano l'iscrizione della società (art. 2331 c.c.).
Oltre al denaro si possono conferire beni in natura e crediti, con le azioni corrispondenti liberate subito per intero. Il loro valore va attestato dalla relazione giurata di un esperto designato dal tribunale (art. 2343 c.c.). In alcuni casi la perizia non serve: titoli quotati valutati non oltre il prezzo medio degli ultimi sei mesi, oppure beni valutati non oltre il fair value di un bilancio revisionato o la stima recente di un esperto indipendente (art. 2343-ter c.c., introdotto dal D.Lgs. 142/2008).
A differenza della SRL, nella SPA non si possono conferire prestazioni d'opera o di servizi (art. 2342, ultimo comma, c.c.). La SRL le ammette se garantite da polizza o fideiussione (art. 2464 c.c.).
Uno o più soci
La SPA si costituisce «per contratto o per atto unilaterale» (art. 2328 c.c.), quindi anche da un socio solo. In quel caso, oltre al versamento integrale del denaro, gli amministratori devono depositare al Registro delle Imprese la dichiarazione che indica l'unico azionista (art. 2362 c.c.): finché la pubblicità manca, o se i conferimenti non sono stati eseguiti come prescritto, l'unico socio, se la società diventa insolvente, risponde senza limiti delle obbligazioni sorte mentre le azioni erano tutte sue (art. 2325, comma 2, c.c.). Non c'è un numero massimo di soci.
Perché serve l'atto pubblico
L'atto costitutivo «deve essere redatto per atto pubblico» (art. 2328 c.c.), e la sua mancanza è una delle poche cause per cui una SPA già iscritta può essere dichiarata nulla (art. 2332 c.c.). Non c'è alternativa per scrittura privata. E non c'è la firma a distanza: la costituzione in videoconferenza introdotta dal D.Lgs. 183/2021 vale solo per SRL e SRLS con conferimenti in denaro, raccontata nella guida sulla costituzione di una società online.
Il notaio accerta l'identità dei fondatori, controlla la legalità di atto costitutivo e statuto, verifica le condizioni dell'art. 2329 c.c. (capitale sottoscritto per intero, conferimenti regolari, eventuali autorizzazioni richieste dall'oggetto sociale) e deposita l'atto al Registro delle Imprese.
Atto costitutivo e statuto
L'art. 2328 c.c. elenca cosa l'atto costitutivo deve indicare: i soci e le azioni assegnate a ciascuno, denominazione e comune della sede, oggetto sociale, capitale sottoscritto e versato, numero e caratteristiche delle azioni, valore dei conferimenti in natura, regole di ripartizione degli utili, eventuali benefici ai fondatori, sistema di amministrazione e numero degli amministratori, numero dei sindaci, nomina dei primi amministratori e sindaci e del revisore, spese di costituzione e durata. Una SPA a tempo indeterminato deve indicare dopo quanto tempo, non oltre un anno, il socio può recedere.
Lo statuto raccoglie le regole di funzionamento (assemblee, quorum, poteri degli organi, limiti alla circolazione delle azioni, recesso) e fa parte integrante dell'atto costitutivo anche se redatto a parte. Se i due testi si contraddicono, prevale lo statuto (art. 2328, ultimo comma, c.c.).
Organi sociali e procedura
Tre modelli di governance
Lo statuto adotta uno dei tre sistemi dell'art. 2380 c.c., e l'atto costitutivo indica quello scelto (art. 2328, n. 9, c.c.).
- Tradizionale: assemblea, amministratore unico o consiglio di amministrazione, collegio sindacale.
- Dualistico: consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza, che fra l'altro approva il bilancio.
- Monistico: consiglio di amministrazione con al suo interno un comitato per il controllo sulla gestione, senza collegio sindacale.
Nel modello tradizionale il collegio sindacale è obbligatorio: tre o cinque membri effettivi più due supplenti, di cui almeno un effettivo e un supplente scelti tra i revisori legali (art. 2397 c.c.). Restano in carica tre esercizi (art. 2400 c.c.). La revisione legale dei conti la svolge un revisore o una società di revisione (art. 2409-bis, comma 1, c.c.); lo statuto può affidarla al collegio sindacale se la società non redige il bilancio consolidato, e in quel caso i sindaci devono essere tutti revisori (art. 2409-bis, comma 2, c.c.).
Dalla bozza all'iscrizione
- Preparazione. Il notaio redige atto costitutivo e statuto, di solito con il commercialista dei soci. I fondatori versano in banca la quota di capitale in denaro.
- Perizia, se ci sono conferimenti in natura: l'esperto nominato dal tribunale attesta che i beni valgono almeno quanto il capitale e il soprapprezzo che coprono (art. 2343 c.c.), salvo i casi dell'art. 2343-ter.
- Firma. I fondatori, o i loro procuratori, firmano davanti al notaio; nell'atto si nominano i primi amministratori, i sindaci e il revisore.
- Deposito e iscrizione. Il notaio deposita l'atto al Registro delle Imprese entro dieci giorni (art. 2330 c.c.; erano venti fino alla L. 12/2019) e chiede l'iscrizione. La società acquista la personalità giuridica con l'iscrizione (art. 2331 c.c.); per le operazioni compiute prima ne rispondono illimitatamente chi ha agito e i soci che le hanno autorizzate. Se l'iscrizione non arriva entro novanta giorni dall'atto, o dal rilascio delle autorizzazioni richieste per l'oggetto sociale, le somme versate tornano ai sottoscrittori e l'atto perde efficacia (art. 2331 c.c.).
- Dopo l'iscrizione: apertura della partita IVA e comunicazioni di inizio attività, posizioni INPS e INAIL se ci sono dipendenti, vidimazione dei libri sociali.
SPA o SRL
La SPA offre ciò che la SRL non ha: può emettere obbligazioni (la SRL solo titoli di debito, riservati a investitori professionali: art. 2483 c.c.) e quotarsi in borsa. Le categorie di azioni con diritti diversi sono sempre possibili nella SPA; nella SRL le categorie di quote sono ammesse solo se la società è una PMI (art. 26, comma 2, D.L. 179/2012). In alcuni settori la forma è quasi obbligata: una banca, per esempio, deve essere una SPA o una cooperativa per azioni (art. 14 D.Lgs. 385/1993).
Il prezzo è un'organizzazione più pesante, con organi di controllo sempre presenti e costi ricorrenti che nella SRL scattano solo oltre certe soglie. Per la maggior parte delle imprese la SRL resta la forma più economica finché non servono capitali o strumenti che solo le azioni consentono; il confronto sui costi è nella guida sul costo di costituzione di una SRL.
Domande frequenti
Si può costituire una SPA con un solo socio?
Sì, con atto unilaterale (art. 2328 c.c.). Il capitale in denaro va versato per intero alla costituzione (art. 2342 c.c.) e gli amministratori devono depositare al Registro delle Imprese la dichiarazione sull'unico azionista (art. 2362 c.c.).
Quanto tempo richiede la costituzione di una SPA?
Il tempo lo decide soprattutto la preparazione: statuto, eventuale perizia sui conferimenti in natura, autorizzazioni richieste per certe attività. Dopo la firma i termini li fissa la legge: il notaio ha dieci giorni per il deposito, e la società esiste dal giorno dell'iscrizione.
Il capitale minimo di 50.000 euro deve essere tutto disponibile alla costituzione?
Deve essere sottoscritto per intero, ma se i soci sono più di uno alla firma basta versare in banca il 25% dei conferimenti in denaro, cioè 12.500 € sul minimo. Il resto lo chiamano gli amministratori quando serve. Con un socio solo il versamento è integrale.
Per una stima sul tuo caso usa il calcolatore dei costi di costituzione oppure richiedi un preventivo a un notaio. Il quadro completo delle forme societarie è nella guida alla costituzione di una società.