Aumento capitale SRL: risposta rapida
L'aumento di capitale di una SRL richiede il notaio perché modifica l'atto costitutivo. Le modifiche sono deliberate dall'assemblea dei soci con verbale redatto da notaio (art. 2480 c.c.), e il notaio, verificate le condizioni di legge, ne chiede l'iscrizione al Registro Imprese entro 30 giorni. Fino all'iscrizione la delibera non produce effetti (art. 2436 c.c., richiamato dallo stesso art. 2480).
| Punto | Regola |
|---|---|
| Notaio | Necessario: verbale della delibera, o della decisione degli amministratori delegati |
| Iscrizione | Richiesta dal notaio entro 30 giorni; prima, nessun effetto |
| Registro | 200 € fissi con denaro; con immobili, proporzionale se conferisce un privato, di norma IVA se conferisce un'impresa |
| Aumento a pagamento | Nuovi conferimenti in denaro o in natura |
| Aumento gratuito | Riserve disponibili già iscritte in bilancio |
Non tutte le decisioni dei soci di una SRL passano dal notaio. Quelle che toccano l'atto costitutivo sì, e il capitale è scritto lì.
A pagamento o gratuito: due strade diverse
L'aumento a pagamento porta risorse nuove. I soci, o nuovi entranti, sottoscrivono le quote e le liberano con conferimenti in denaro o in natura (art. 2464 c.c.). Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere in proporzione alle quote che hanno, e la decisione fissa un termine per farlo di almeno 30 giorni da quando viene comunicato che l'aumento si può sottoscrivere. Offrire le nuove quote a terzi si può solo se l'atto costitutivo lo prevede, e allora chi non ha consentito alla decisione può recedere; la parte che i soci non sottoscrivono può invece andare ad altri soci o a terzi se la decisione lo consente (art. 2481-bis c.c.). È la strada tipica di chi cerca capitali freschi o vuole far entrare un investitore; se invece il nuovo socio rileva partecipazioni già esistenti, lo strumento è la cessione delle quote.
Alla sottoscrizione si versa almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta in denaro, più l'intero sovrapprezzo se c'è; tutto e subito se a sottoscrivere è l'unico socio, e tutto, e solo in denaro, quando dopo l'aumento il capitale resta sotto 10.000 € (art. 2463, comma 4, c.c.). Negli altri casi i conferimenti in natura vanno liberati per intero, con la relazione di stima di un revisore (art. 2465 c.c.). Nei 30 giorni dalla sottoscrizione gli amministratori depositano al Registro Imprese l'attestazione che l'aumento è stato eseguito (art. 2481-bis, ultimo comma). Un nuovo aumento, poi, non si attua finché i conferimenti dovuti per il precedente non sono stati eseguiti per intero (art. 2481 c.c.).
L'aumento gratuito funziona al contrario: non entra denaro. La società imputa a capitale riserve e altri fondi iscritti in bilancio, purché disponibili (art. 2481-ter c.c.), e la quota di ciascun socio resta la stessa. Si sposta una posta dentro il patrimonio netto, e il capitale nominale cresce senza versamenti, cosa che di solito si fa per presentare la società più solida a banche e fornitori.
C'è poi il caso in cui è la perdita a imporre una decisione. Se una perdita di oltre un terzo porta il capitale sotto 10.000 €, gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea (art. 2482-ter c.c.). La lettera della norma chiede di ridurre il capitale e ricostituirlo almeno a quel minimo, oppure di trasformare la società; dopo il D.L. 76/2013 la prassi notarile (un orientamento del Consiglio notarile di Milano del 2015) ammette anche la riduzione sotto 10.000 €, fino a 1 €, con le regole della SRL a capitale ridotto dell'art. 2463, comma 4, c.c. Se non si fa nulla, la riduzione del capitale sotto il minimo diventa causa di scioglimento (art. 2484, n. 4, c.c.). Per le perdite emerse negli esercizi dal 2020 al 2022 vale ancora un regime transitorio, che permette di rinviare la decisione fino al quinto esercizio successivo senza che operi la causa di scioglimento.
La delega agli amministratori non salta il notaio
L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, fissandone i limiti e le modalità di esercizio (art. 2481 c.c.). Serve a decidere in fretta quando un'occasione non aspetta la convocazione dell'assemblea. Diversamente dalla SPA, per la SRL il codice non indica un termine massimo della delega: lo stabilisce l'atto costitutivo.
Il notaio però resta. La decisione degli amministratori deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, e va depositata e iscritta come ogni modifica dello statuto (art. 2481 c.c., che rinvia all'art. 2436). Chi promette un aumento «senza notaio» grazie alla delega sta semplificando troppo: la delega accorcia i tempi interni, non la forma.
Costi e tempi
Con un conferimento in denaro l'imposta di registro è fissa, 200 € (Tariffa parte I, art. 4, lett. a, n. 5, D.P.R. 131/1986), e lo stesso vale per il passaggio a capitale di riserve di utili (n. 6). Se a conferire un immobile è un privato, per quel conferimento si applicano invece le aliquote proporzionali dei trasferimenti immobiliari, o il 4% per i fabbricati strumentali che hanno i requisiti della tariffa (nn. 1 e 2), più le imposte ipotecaria e catastale; se il conferente è un'impresa, il conferimento rientra di norma nell'IVA, e allora il registro è fisso tranne che per alcune operazioni esenti, come la cessione di abitazioni (art. 40 D.P.R. 131/1986). Il bollo sugli atti societari trasmessi per via telematica che non riguardano immobili è di 156 € (Tariffa, art. 1, comma 1-bis.1, n. 1, D.P.R. 642/1972). Dal 1° gennaio 2027 queste imposte passano nel testo unico dell'imposta di registro e degli altri tributi indiretti (D.Lgs. 123/2025, art. 205), e cambieranno gli articoli da citare; fino ad allora valgono i riferimenti qui indicati.
L'onorario è libero e dipende dall'importo, dai conferimenti in natura e dalle clausole sul diritto di sottoscrizione. Per un aumento in denaro di 50.000 € il calcolatore dell'aumento di capitale stima 1.576,00-3.162,00 € tutto compreso: registro 200 €, bollo 156 €, diritti di segreteria 90 €, tassa d'archivio 32 € e onorario di 900-2.200 € più IVA. Un'operazione complessa sale a 1.905,40-3.967,20 €. Le cifre valgono per il denaro: se si conferisce un immobile il calcolatore non dà una stima, perché le imposte dipendono dal valore dell'immobile e da chi lo conferisce, e il preventivo va chiesto al notaio.
Sui tempi pesa la finestra dell'iscrizione. Finché la delibera non è iscritta l'aumento non produce effetti, e il capitale che si legge in visura resta quello vecchio. Se l'aumento serve a soddisfare un requisito patrimoniale entro una data (un bando, un albo, un covenant bancario), conviene contare all'indietro i 30 giorni di cui il notaio dispone, più il termine per la sottoscrizione dei soci.
Quando l'aumento si accompagna ad altre modifiche, conviene riunire tutto in un'unica seduta: la logica è quella della guida su come modificare lo statuto. Prima di fissare assemblea e versamenti si può chiedere un preventivo per l'atto societario.