L'aumento di capitale di una SRL richiede sempre un verbale notarile: la delibera si adotta in assemblea straordinaria davanti al notaio (art. 2481 c.c.), che provvede a iscriverla nel Registro Imprese entro 30 giorni. L'imposta di registro è in misura fissa, 200 €, a cui va sommato l'onorario del notaio.
Vale la pena chiarire subito un punto che genera confusione: non tutte le decisioni dei soci di una SRL impongono il notaio, ma la modifica del capitale sì. Cambia lo statuto, e ogni modifica statutaria viaggia sul binario dell'atto pubblico.
A pagamento o gratuito: due strade diverse
L'aumento a pagamento è quello che porta soldi nuovi in azienda. I soci, o nuovi entranti, sottoscrivono le quote di nuova emissione e le liberano con conferimenti in denaro o in natura (art. 2464 c.c.). Ai soci preesistenti spetta il diritto di sottoscrivere in proporzione alla quota già posseduta, salvo che la decisione consenta l'ingresso di terzi (art. 2481-bis c.c.). È l'operazione tipica di chi cerca capitali freschi o fa entrare un investitore.
L'aumento gratuito funziona in modo opposto: nessun denaro entra. La società imputa a capitale riserve disponibili o altri fondi già iscritti in bilancio (art. 2481-ter c.c.). In pratica si sposta una posta dal patrimonio netto al capitale sociale, irrobustendo la cifra nominale senza che i soci versino nulla. Le quote restano ripartite nelle stesse proporzioni di prima. Si sceglie questa via, di solito, per dare maggiore solidità formale alla società agli occhi di banche e fornitori.
In entrambi i casi la delibera è verbalizzata dal notaio. La differenza fiscale e patrimoniale è grande; la forma dell'atto, no.
La delega agli amministratori non salta il notaio
Un equivoco frequente riguarda la delega. Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale entro un certo ammontare e per un dato periodo (art. 2481 c.c.), così da rendere l'operazione più rapida quando serve cogliere una finestra di mercato. Si potrebbe pensare che, esercitata la delega, il passaggio notarile sparisca. Non è così.
La decisione con cui l'organo amministrativo dà attuazione alla delega è essa stessa una modifica dello statuto, e segue le forme dell'art. 2436 c.c.: verbale notarile e deposito per l'iscrizione. La delega accelera i tempi decisionali interni, perché evita di convocare ogni volta l'assemblea, ma il notaio interviene comunque sull'atto che incrementa il capitale. Chi promette un aumento "senza notaio" grazie alla delega sta semplificando troppo.
Costi e tempi dell'operazione
Sul fronte dei tributi la voce principale è l'imposta di registro in misura fissa, 200 €, dovuta sulla delibera di modifica statutaria. A questa si aggiungono i diritti di segreteria e l'imposta di bollo per il deposito al Registro Imprese, di entità contenuta.
L'onorario notarile è la componente più variabile. Dipende dall'importo dell'aumento, dalla presenza di conferimenti in natura (che richiedono la relazione di stima, art. 2464 c.c.) e dalla complessità delle clausole sul diritto di opzione. Un aumento in denaro lineare costa meno di uno con apporto di un immobile o di un'azienda. Conviene chiedere un preventivo prima, perché la forbice è ampia.
Sui tempi conta una scadenza precisa. Dopo la delibera il notaio deposita l'atto presso il Registro Imprese, e l'iscrizione va perfezionata entro 30 giorni (art. 2436 c.c.). Prima dell'iscrizione l'aumento non produce effetti verso i terzi: finché non compare in visura, per il mondo esterno il capitale è ancora quello vecchio. Vale la pena pianificare l'operazione tenendo conto di questa finestra, soprattutto se l'aumento serve a soddisfare un requisito patrimoniale entro una certa data.
Quando l'aumento si accompagna ad altre modifiche dello statuto, conviene riunire tutto in un'unica seduta: la logica e i passaggi sono quelli illustrati nella guida su come modificare lo statuto. Chi parte da zero trova invece l'intero iter per costituire una società nella guida dedicata, e per farsi un'idea della spesa può stimare i costi notarili societari con il calcolatore.