Modifica statuto SRL: serve il notaio, costa circa 1.431-2.895 €

Lo statuto di una SRL non si cambia con una scrittura fra soci: serve una delibera dell'assemblea verbalizzata dal notaio, che vale per l'oggetto sociale come per il capitale, la denominazione o la sede portata in un altro comune. Per il nostro calcolatore una modifica standard costa in tutto 1.431,10-2.895,10 €, di cui 455,10 € sono imposte e diritti fissi (200 € la sola imposta di registro) e il resto è l'onorario del notaio, 800-2.000 € più IVA. La parte difficile, però, di solito non è il costo: è capire chi può votare cosa, e chi può andarsene.

Quando serve il notaio

La regola sta in due righe dell'art. 2480 c.c.: le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci, il verbale è redatto da un notaio e si applica l'art. 2436 (quello che regola controllo e iscrizione, più sotto). Vale per tutto ciò che è scritto nell'atto costitutivo o nello statuto. Nella prassi le modifiche più frequenti sono il cambio dell'oggetto sociale, della denominazione e della durata, l'aumento o la riduzione del capitale, le clausole sul trasferimento delle quote (prelazione, gradimento), le regole di amministrazione e di voto scritte nello statuto, i particolari diritti attribuiti a singoli soci (art. 2468, comma 3, c.c.). Anche fusioni, scissioni e trasformazioni passano da una delibera con verbale notarile, con regole proprie.

La sede è il caso che confonde di più. L'atto costitutivo deve indicare il comune in cui la società ha sede (art. 2463 c.c.): se lo statuto nomina solo il comune, un trasloco nello stesso comune non tocca lo statuto e non richiede il notaio; se lo statuto riporta l'indirizzo completo, anche quel trasloco lo modifica. Il passaggio in un altro comune è sempre una modifica statutaria. Le tre ipotesi, compresa quella dell'estero, sono nella guida sul trasferimento di sede.

Non richiedono il notaio le decisioni che lasciano intatto lo statuto: approvazione del bilancio e distribuzione degli utili, nomina e revoca degli amministratori. Si verbalizzano nel libro delle decisioni dei soci, senza notaio. Il contrario invece non funziona: una delibera che modifica lo statuto senza il verbale notarile non si iscrive, e finché non è iscritta non produce effetti (art. 2436 c.c., richiamato dall'art. 2480).

E neppure si aggira l'assemblea. La consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto, che l'atto costitutivo può ammettere per altre decisioni dei soci, sono esclusi per le modificazioni dell'atto costitutivo e per le operazioni che cambiano in modo sostanziale l'oggetto sociale o i diritti dei soci: lì serve sempre la deliberazione assembleare (art. 2479, comma 4, c.c.).

L'assemblea, però, non deve per forza riunire tutti nella stessa stanza. Il regime speciale dell'art. 106 del D.L. 18/2020, che permette il collegamento a distanza anche in deroga allo statuto, è stato prorogato più volte, da ultimo per le assemblee tenute entro il 30 settembre 2026; per quelle successive, salvo nuove proroghe, contano le regole ordinarie, che trattano diversamente SPA e SRL, e ciò che prevede lo statuto: il dettaglio, compreso dove deve trovarsi il notaio, è nella guida al verbale di assemblea. Chi vuole la facoltà scritta nero su bianco, o deve togliere un divieto, lo fa proprio con una modifica dello statuto.

Maggioranze, unanimità e recesso

Salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale e delibera le modifiche con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno la metà del capitale (art. 2479-bis, comma 3, c.c.). Lo statuto spesso chiede di più.

La legge chiede il consenso di tutti in pochi casi. I particolari diritti attribuiti a singoli soci, sull'amministrazione o sugli utili, si modificano solo con il consenso di tutti, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo (art. 2468, comma 4, c.c.). La trasformazione in società di persone richiede il consenso di ogni socio che assume responsabilità illimitata (art. 2500-sexies c.c.), quindi di tutti se la società diventa una SNC. Per introdurre una clausola di prelazione, invece, la legge non chiede il consenso di tutti: basta la maggioranza prevista per le modifiche dello statuto.

Per molte altre modifiche la protezione del socio contrario non è il veto ma l'uscita. L'art. 2473 c.c. gli riconosce il diritto di recesso, in ogni caso, quando non ha consentito:

• al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società;
• alla fusione o alla scissione;
• alla revoca dello stato di liquidazione;
• all'eliminazione di una causa di recesso prevista dall'atto costitutivo;
• a operazioni che modificano in modo sostanziale l'oggetto sociale, o in modo rilevante i diritti particolari attribuiti ai singoli soci (art. 2468, comma 4, c.c.).

A questo elenco se ne aggiungono altri, sparsi nel codice. Se l'atto costitutivo rende le quote intrasferibili o le subordina a un gradimento senza condizioni né limiti, il socio può recedere anche se ha votato la clausola, ma l'atto costitutivo può escludere il recesso per non più di due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione della quota (art. 2469 c.c.). Recede poi chi non ha consentito a un aumento di capitale offerto a terzi, quando lo statuto lo permette (art. 2481-bis c.c.). Il trasferimento della sede all'estero non è più nell'art. 2473: oggi si fa come trasformazione transfrontaliera (art. 2510-bis c.c.), e il recesso di chi non l'ha approvata lo regola l'art. 9 del D.Lgs. 19/2023.

Il socio che recede ha diritto al rimborso della quota in proporzione al patrimonio sociale, valutato a valore di mercato al momento della dichiarazione; se non c'è accordo, decide la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale. Il rimborso va eseguito entro 180 giorni dalla comunicazione, anche facendo acquistare la quota agli altri soci o a un terzo; altrimenti si usano le riserve disponibili o si riduce il capitale, e se nemmeno così si riesce la società va in liquidazione (art. 2473 c.c.). Prima di proporre un cambio d'oggetto in una società con un socio in disaccordo, conviene fare questo conto.

Dalla delibera all'iscrizione

La convocazione segue lo statuto; se lo statuto tace, si convoca con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza (art. 2479-bis, comma 1, c.c.). L'ordine del giorno va scritto in modo che i soci capiscano che cosa si cambia: una formula come «modifiche statutarie varie» è un invito all'impugnazione. Se partecipa l'intero capitale e tutti gli amministratori e i sindaci sono presenti o informati, e nessuno si oppone, la delibera è valida anche senza convocazione formale (assemblea totalitaria, art. 2479-bis, comma 5).

In assemblea il notaio fa da verbalizzante. Il presidente accerta identità e legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni, e degli esiti deve dare conto il verbale (art. 2479-bis, comma 4); il notaio controlla che la delibera sia conforme alla legge, e il verbale riporta il testo delle clausole modificate.

Poi scatta l'art. 2436 c.c. Entro 30 giorni il notaio, verificate le condizioni di legge, chiede l'iscrizione della delibera nel Registro delle imprese; dopo ogni modifica va depositato anche il testo integrale dello statuto aggiornato. Se ritiene che le condizioni non ci siano, lo comunica agli amministratori entro lo stesso termine; gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare di nuovo l'assemblea o ricorrere al tribunale, che può ordinare l'iscrizione. Se non fanno niente, la delibera è definitivamente inefficace. E in ogni caso non produce effetti finché non è iscritta.

Quanto costa

Il costo ha una parte fissa e una variabile. La parte fissa, per il calcolatore:

Il bollo si paga in misura forfettaria con la registrazione telematica dell'atto e, per gli atti delle società, copre anche la copia e la domanda per il Registro delle imprese (D.P.R. 642/1972, Tariffa, art. 1, comma 1-bis.1, n. 1). L'imposta di registro resta fissa anche quando la modifica è un aumento di capitale con nuovi conferimenti in denaro (D.P.R. 131/1986, Tariffa, parte I, art. 4); con i conferimenti di immobili le regole sono altre, e la guida sull'aumento di capitale le spiega insieme alla tassa d'archivio, che per l'aumento cresce con l'importo.

La parte variabile è l'onorario, libero dal 2012 e quindi da concordare. Il calcolatore lo stima in 800-2.000 € più IVA per una modifica standard, che porta il totale a 1.431,10-2.895,10 €. Per una modifica complessa (molti soci, clausole su misura, coordinamento con altri professionisti) lo alza del 30%, e il totale diventa 1.723,90-3.627,10 €; se la modifica ha un valore economico lo alza ancora del 15% da 100.000 € e del 30% da 500.000 €. L'aumento di capitale ha nel calcolatore una voce propria, con onorario e tassa d'archivio diversi. Una variazione della denominazione pesa meno della riscrittura delle clausole sulle quote, e una modifica che prepara una fusione si prezza insieme all'operazione.

Se si prevedono più interventi nel giro di pochi mesi, accorparli in una sola assemblea conviene: un verbale, un deposito, un bollo forfettario e una tassa d'archivio al posto di tre, e di solito un onorario più basso della somma di tre verbali separati. Per la stima sul tuo caso c'è il calcolatore degli atti societari; per distinguere questa operazione da cessione di quote, aumento di capitale e verbali di assemblea, il quadro degli atti societari.