Lo statuto come atto vivo
Lo statuto di una SRL non è un documento immutabile. L'evoluzione dell'impresa, il mutamento delle condizioni di mercato, l'ingresso o l'uscita di soci, la necessità di adeguarsi a novità normative: sono molteplici le circostanze che possono rendere opportuna o necessaria una modifica statutaria.
Ogni modifica dello statuto richiede una deliberazione assembleare assunta con maggioranze qualificate e, nella generalità dei casi, il verbale dell'assemblea deve essere redatto da un notaio. Questa previsione, contenuta nell'art. 2480 c.c., risponde all'esigenza di garantire la legalità della deliberazione e la certezza del suo contenuto, a tutela dei soci e dei terzi.
Quali modifiche richiedono il notaio
L'art. 2480 c.c. stabilisce che il verbale delle deliberazioni che importano modificazione dell'atto costitutivo deve essere redatto da un notaio. La norma si applica a tutte le modifiche che incidono sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto, inclusi:
Modifiche alla struttura societaria:
- Variazione della denominazione sociale
- Trasferimento della sede legale (in diverso comune)
- Modifica dell'oggetto sociale
- Variazione della durata della società
- Trasformazione, fusione, scissione
Modifiche al capitale:
- Aumento del capitale sociale (gratuito o a pagamento)
- Riduzione del capitale sociale
- Modifica delle regole sui conferimenti
Modifiche alla governance:
- Variazione del sistema di amministrazione (amministratore unico, CdA, consigliere delegato)
- Modifica dei poteri degli amministratori
- Introduzione o soppressione del collegio sindacale
- Modifica delle maggioranze assembleari
Modifiche ai diritti dei soci:
- Introduzione o modifica di clausole di prelazione
- Clausole di gradimento per il trasferimento delle quote
- Modifica delle regole di distribuzione degli utili
- Introduzione di categorie di quote con diritti diversi (art. 2468, comma 3, c.c.)
Non richiedono invece il verbale notarile le delibere che, pur assunte dall'assemblea, non modificano lo statuto: approvazione del bilancio, nomina degli amministratori (se prevista dallo statuto tra i poteri dell'assemblea), distribuzione di utili.
Il trasferimento della sede: un caso particolare
Il trasferimento della sede legale della società nell'ambito dello stesso comune non costituisce modifica dell'atto costitutivo se lo statuto indica la sede solo con riferimento al comune, senza specificare l'indirizzo. In tal caso, la delibera può essere assunta dall'organo amministrativo senza intervento notarile, con semplice comunicazione al Registro delle Imprese. Se invece lo statuto riporta l'indirizzo completo, anche il trasferimento all'interno dello stesso comune richiede la modifica statutaria.
Il trasferimento in un diverso comune è sempre modifica statutaria e richiede il verbale notarile.
Le maggioranze per la modifica dello statuto
L'art. 2479-bis, comma 3, c.c. fissa la maggioranza richiesta per le deliberazioni di modifica dell'atto costitutivo nel voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Lo statuto può prevedere maggioranze più elevate, ma non inferiori.
Per alcune delibere di particolare rilevanza, la legge prevede il consenso di tutti i soci (unanimità):
- Modifica delle condizioni del consenso per il trasferimento delle quote
- Introduzione di clausole che limitano la circolazione delle partecipazioni (clausole di intrasferibilità assoluta)
- Modifica dell'oggetto sociale che comporti un cambiamento significativo delle condizioni di rischio
In caso di decisioni dei soci adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2479, comma 3, c.c.), anziché in assemblea, la modifica dello statuto richiede comunque il consenso scritto dei soci rappresentanti la maggioranza prescritta. Anche in questo caso, il verbale della decisione deve essere redatto dal notaio.
La procedura di modifica
1. Convocazione dell'assemblea
L'assemblea che delibera la modifica dello statuto è convocata con le modalità previste dallo statuto stesso. In assenza di specifiche previsioni, si applica l'art. 2479-bis c.c.: convocazione mediante lettera raccomandata spedita almeno otto giorni prima dell'adunanza, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo e degli argomenti da trattare.
L'ordine del giorno deve indicare con chiarezza le modifiche proposte. Un ordine del giorno generico (ad esempio "modifiche statutarie varie") non è sufficiente e può determinare l'annullabilità della delibera.
2. Assemblea e deliberazione
L'assemblea si tiene alla presenza del notaio, che assume il ruolo di segretario verbalizzante ai sensi dell'art. 2480 c.c. Il notaio verifica la regolarità della convocazione, la validità delle deleghe (se presenti), il raggiungimento del quorum costitutivo e deliberativo, e la conformità della delibera alla legge e allo statuto.
Il notaio redige il verbale dell'assemblea, che contiene:
- La descrizione degli argomenti discussi
- Il testo integrale della modifica deliberata
- L'esito della votazione con indicazione dei voti favorevoli, contrari e astenuti
- Le dichiarazioni dei soci che intendono esercitare il diritto di recesso
3. Controllo di legalità e deposito
Entro 30 giorni dalla deliberazione, il notaio, verificata la legalità della delibera, ne richiede l'iscrizione nel Registro delle Imprese (art. 2480, comma 2, c.c.). Se il notaio ritiene che la delibera non sia conforme alla legge, ne comunica i motivi al richiedente e all'organo amministrativo della società. Gli amministratori, nei 30 giorni successivi, possono comunque richiedere l'iscrizione al Registro delle Imprese, che in tal caso è eseguita con riserva, e il tribunale può ordinare la cancellazione.
La modifica statutaria ha effetto dal momento dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.
Il costo della modifica statutaria
Il costo di una modifica statutaria si compone di voci fisse e dell'onorario del notaio.
Imposte e diritti
| Voce | Importo |
|---|---|
| Imposta di registro (misura fissa) | 200,00 euro |
| Diritti di segreteria Registro Imprese | ~90,00 euro |
| Imposta di bollo | 65,00 euro |
| Diritto di archivio notarile | 27,50 euro |
| Totale imposte e diritti | circa 382 euro |
Se la modifica comporta un aumento del capitale sociale a pagamento, l'imposta di registro è dovuta nella misura fissa di 200 euro (non proporzionale), poiché gli atti societari di conferimento sono soggetti a tassazione fissa ai sensi dell'art. 4, lett. a), n. 2, della Tariffa Parte I del D.P.R. 131/1986.
Onorario del notaio
L'onorario del notaio per il verbale di assemblea straordinaria con modifica statutaria si colloca indicativamente tra 800 e 2.000 euro (oltre IVA al 22%), in funzione di diversi fattori:
- Complessità della modifica: una semplice variazione della denominazione sociale comporta un impegno professionale inferiore rispetto alla riscrittura integrale delle clausole di governance
- Consulenza preventiva: la fase di studio e progettazione della modifica incide sull'onorario
- Numero di modifiche contestuali: se si interviene su più articoli dello statuto nella stessa assemblea, il costo è generalmente inferiore alla somma dei costi delle singole modifiche effettuate separatamente
- Operazioni straordinarie connesse: se la modifica è propedeutica a un aumento di capitale, a una fusione o a un'altra operazione complessa, l'onorario riflette la complessità dell'intera operazione
Riepilogo costo indicativo
| Componente | Importo indicativo |
|---|---|
| Imposte e diritti | 382 euro |
| Onorario notaio (fascia media) | 1.200 euro |
| IVA 22% sull'onorario | 264 euro |
| Totale indicativo | circa 1.846 euro |
Il diritto di recesso del socio dissenziente
L'art. 2473 c.c. attribuisce al socio che non ha consentito alla modifica statutaria il diritto di recedere dalla società in determinati casi:
- Cambiamento dell'oggetto sociale
- Trasformazione della società
- Fusione o scissione
- Revoca dello stato di liquidazione
- Trasferimento della sede all'estero
- Eliminazione di una o più cause di recesso previste dallo statuto
- Compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci
Lo statuto può prevedere ulteriori cause di recesso. La clausola che esclude integralmente il diritto di recesso è nulla.
Il socio recedente ha diritto alla liquidazione della propria quota in proporzione al patrimonio sociale, determinato secondo criteri che tengano conto del valore di mercato (art. 2473, comma 3, c.c.). Se non viene raggiunto un accordo sul valore, la determinazione è rimessa a un esperto nominato dal tribunale.
Il recesso di un socio può avere conseguenze finanziarie significative per la società, che deve procedere al rimborso della quota. Se la società non dispone di riserve sufficienti, deve ridurre il capitale sociale o procedere allo scioglimento. È un rischio che deve essere valutato attentamente prima di proporre una modifica statutaria.
Modifiche più frequenti nella prassi
Modifica dell'oggetto sociale
È la modifica più frequente, determinata dall'evoluzione dell'attività d'impresa. L'ampliamento dell'oggetto sociale consente alla società di operare in nuovi settori senza dover costituire una nuova entità. È opportuno formulare l'oggetto sociale in modo sufficientemente ampio da evitare la necessità di frequenti modifiche, ma abbastanza specifico da non risultare indeterminato.
Aumento del capitale sociale
L'aumento del capitale può essere gratuito (mediante imputazione di riserve disponibili a capitale, art. 2481 c.c.) o a pagamento (mediante nuovi conferimenti dei soci, art. 2481-bis c.c.). In entrambi i casi è necessaria la delibera assembleare con verbale notarile. L'aumento a pagamento prevede il diritto di sottoscrizione proporzionale dei soci esistenti (diritto di opzione), salvo diversa previsione statutaria.
Introduzione di clausole di prelazione
L'inserimento di clausole che regolano il trasferimento delle quote è un'operazione frequente nelle società con più soci, spesso sollecitata da conflitti o tensioni nella compagine sociale. La modifica richiede il consenso di tutti i soci, poiché incide sulle condizioni di trasferimento delle partecipazioni.
Adeguamento alle novità normative
Periodicamente, riforme legislative rendono necessario o opportuno l'adeguamento dello statuto. Un esempio recente è l'introduzione dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo per le SRL che superano determinati parametri dimensionali (art. 2477 c.c., modificato dal D.Lgs. 14/2019 - Codice della Crisi d'Impresa).
Accorpamento delle modifiche
Se sono prevedibili più interventi sullo statuto nel breve periodo, è economicamente conveniente accorparli in un'unica delibera assembleare. Il costo del verbale notarile e delle imposte è dovuto una sola volta, indipendentemente dal numero di articoli modificati.
Un esempio pratico: se la società intende modificare l'oggetto sociale, aggiornare la denominazione e introdurre una clausola di prelazione, affrontare le tre modifiche in un'unica assemblea consente un risparmio stimabile in 1.500-3.000 euro rispetto alla trattazione separata.
Il verbale senza il notaio: quando è possibile
La deliberazione su materie che non comportano modifiche statutarie non richiede il verbale notarile. In particolare, il verbale ordinario (redatto dal presidente dell'assemblea) è sufficiente per:
- Approvazione del bilancio d'esercizio
- Distribuzione di utili
- Nomina e revoca degli amministratori (se prevista tra le competenze assembleari)
- Azioni di responsabilità verso gli amministratori
- Nomina dei liquidatori
Se la delibera viene assunta in assenza del notaio su una materia che richiede il verbale notarile, la delibera è nulla ai sensi dell'art. 2479-ter c.c. La nullità può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse e non è sanabile.
Domande frequenti
Quanto costa modificare lo statuto di una SRL? Il costo complessivo indicativo è di circa 1.500-2.600 euro, comprensivi di imposta di registro (200 euro), diritti camerali (~90 euro), bolli (65 euro) e onorario del notaio (800-2.000 euro oltre IVA al 22%). Il costo varia in funzione della complessità della modifica.
Serve sempre il notaio per modificare lo statuto? L'art. 2480 c.c. prevede che il verbale delle deliberazioni che importano modificazione dell'atto costitutivo sia redatto da un notaio. Non è possibile modificare lo statuto senza l'intervento notarile. Una delibera di modifica assunta senza il notaio è nulla.
Quali maggioranze servono per approvare la modifica? La regola generale è il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale (art. 2479-bis, comma 3, c.c.). Lo statuto può prevedere maggioranze più elevate. Per alcune modifiche particolarmente rilevanti (clausole sulla circolazione delle quote), è richiesto il consenso unanime dei soci.
Il socio contrario alla modifica può uscire dalla società? L'art. 2473 c.c. prevede il diritto di recesso del socio che non ha consentito a determinate modifiche statutarie (cambio oggetto sociale, trasformazione, fusione, scissione, trasferimento sede all'estero). Il socio recedente ha diritto alla liquidazione della propria quota in proporzione al patrimonio sociale.
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Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono consulenza legale o fiscale. Per una valutazione specifica della propria situazione è opportuno rivolgersi a un notaio o a un professionista abilitato. Importi e aliquote sono aggiornati ad aprile 2026.