Documenti per la fusione o la scissione di società
La fusione e la scissione seguono una sequenza scandita dal codice civile: progetto redatto dagli organi amministrativi (art. 2501-ter c.c.), situazioni patrimoniali (art. 2501-quater c.c.), relazioni degli amministratori e degli esperti (artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.), delibere di tutte le società partecipanti, decorso del termine per l'opposizione dei creditori (art. 2503 c.c.) e infine atto notarile (art. 2504 c.c.). Alla scissione la stessa disciplina si applica in quanto compatibile (art. 2506-ter c.c.).
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Team editoriale NotaiOnline
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Domande frequenti
Quanto tempo richiede una fusione?
Due termini di legge si sommano. Fra l'iscrizione o la pubblicazione del progetto e l'assemblea devono passare almeno trenta giorni (art. 2501-ter c. 4 c.c.), rinunciabili all'unanimità dai soci; poi l'atto di fusione può essere stipulato solo dopo sessanta giorni dall'ultima iscrizione delle delibere (art. 2503 c.c.). A questi vanno aggiunte le settimane di predisposizione di progetto, situazioni patrimoniali e relazioni. Il termine dei sessanta giorni si anticipa in quattro casi: consenso dei creditori anteriori, pagamento di quelli che non hanno consentito, deposito delle somme in banca, asseverazione di un'unica società di revisione.
La relazione degli esperti è sempre obbligatoria?
È il parere sulla congruità del rapporto di cambio previsto dall'art. 2501-sexies c.c. L'esperto è designato dal Tribunale quando l'incorporante o la società risultante è una SPA o una SAPA (c. 3): conta il tipo della società che esce dall'operazione, non di una qualsiasi partecipante. I soci di tutte le società partecipanti possono rinunciarvi all'unanimità. Senza relazione né rinuncia, la delibera resta esposta all'impugnazione dei soci di minoranza sul concambio.
Che cos'è la situazione patrimoniale e quanto può essere vecchia?
È lo stato patrimoniale di ciascuna società partecipante, redatto con i criteri del bilancio d'esercizio e riferito a una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto è depositato presso la sede della società o pubblicato sul suo sito (art. 2501-quater c. 1 c.c.). Può sostituirla il bilancio dell'ultimo esercizio, se chiuso non oltre sei mesi prima di quel deposito o di quella pubblicazione. I soci possono rinunciarvi all'unanimità.
La scissione mediante scorporo segue le stesse regole?
No, ed è la deroga che alleggerisce di più la pratica. Nello scorporo (art. 2506.1 c.c., in vigore dal 2023) le quote della beneficiaria vanno alla società scissa e non ai suoi soci: non essendoci rapporto di cambio da giustificare, non servono la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori né quella degli esperti. Restano il progetto, le delibere e la tutela dei creditori.
Che cosa cambia se il patrimonio comprende immobili?
Si aggiunge la documentazione immobiliare: visure catastali e ipotecarie aggiornate, planimetrie e attestato di prestazione energetica, perché il notaio deve descrivere correttamente i beni in atto e curare le formalità ipotecarie e catastali che ne derivano. Spunta l'opzione "Immobili nel patrimonio trasferito": la checklist aggiunge visure, planimetrie e APE.