Documenti per la fusione o la scissione di società

Questionario che il notaio sottopone alle parti per profilare l'operazione: origine dei fondi, scopo e natura dell'atto, qualifica di persona politicamente esposta (PEP).

Dove si ottiene

Predisposto dallo studio notarile e compilato in sede di istruttoria. Va firmato da ciascuna parte dell'atto.

Costo indicativo

Compreso nell'onorario notarile

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Senza adeguata verifica il notaio deve astenersi dal ricevere l'atto (art. 42 D.Lgs. 231/2007).

Fonte: Normativa antiriciclaggio

Autodichiarazione sulla persona fisica che possiede direttamente o indirettamente più del 25% del capitale della società coinvolta, o che ne esercita il controllo di fatto (art. 20 D.Lgs. 231/2007).

Dove si ottiene

Resa in atto o su modulo dello studio. Per una catena partecipativa articolata (holding, società fiduciarie, soci non residenti) il notaio può richiedere gli organigrammi societari a monte fino alla persona fisica.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Rifiuto o dichiarazione incompleta = obbligo di astensione del notaio e valutazione della segnalazione di operazione sospetta.

Fonte: Normativa antiriciclaggio

Documento che dimostra che chi firma può impegnare la società o il socio che rappresenta: visura con i poteri del legale rappresentante, verbale di nomina, delibera autorizzativa dell'organo competente.

Dove si ottiene

Visura camerale aggiornata dal Registro Imprese per il legale rappresentante; copia del verbale del consiglio di amministrazione quando l'operazione richiede una delibera autorizzativa preventiva.

Costo indicativo

5-15 € (visura)

Validità

Recente (entro 30 giorni)

Se manca

Atto firmato da chi non ha i poteri: inefficace verso la società finché non interviene la ratifica, con responsabilità personale del firmatario.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Due casi diversi. Chi interviene come parte dell'atto (cessione di quote, atto di fusione) e non può presenziare ha bisogno di una procura nella stessa forma dell'atto, quindi autenticata dal notaio (art. 1392 c.c.). Per farsi rappresentare in assemblea basta invece una delega scritta, senza costi notarili (art. 2372 c. 2 c.c. per la SPA; per la SRL secondo lo statuto).

Dove si ottiene

Ricevuta da un notaio, anche diverso da quello che roga l'atto societario. Se rilasciata all'estero serve apostille o legalizzazione consolare più traduzione giurata.

Costo indicativo

150-400 € la procura notarile; delega assembleare gratuita

Validità

Fino a revoca o esaurimento dell'incarico

Se manca

Senza procura o delega valida l'assente non è rappresentato: l'atto va rinviato o si delibera senza il suo voto, con possibile difetto dei quorum.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Carta d'identità (o passaporto) in corso di validità e codice fiscale di ogni persona che firma l'atto: soci, amministratori, presidente dell'assemblea, procuratori.

Dove si ottiene

Procurato direttamente dagli intervenienti. Per un interveniente estero: passaporto o documento del Paese di origine più codice fiscale italiano, richiesto all'Agenzia delle Entrate.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Documento in corso di validità

Se manca

Senza identificazione certa delle parti il notaio non può ricevere l'atto (art. 49 L. 89/1913).

Fonte: Ordinamento del notariato — identificazione parti, forma degli atti (artt. 47-49)

Fotografia corrente della società al Registro Imprese: capitale, compagine sociale, amministratori e poteri, sede, eventuali procedure in corso.

Dove si ottiene

Registro Imprese tramite il portale registroimprese.it o lo sportello della Camera di Commercio. Di norma la estrae direttamente lo studio notarile in istruttoria.

Costo indicativo

5-15 €

Validità

Recente (entro 30 giorni)

Se manca

Senza visura aggiornata non è verificabile chi può impegnare la società, né se sono iscritti vincoli o procedure che bloccano l'operazione.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Testo dello statuto nella versione attualmente in vigore. Definisce i quorum costitutivi e deliberativi, le clausole di prelazione o gradimento sulle quote e le materie riservate all'assemblea.

Dove si ottiene

Copia depositata al Registro Imprese, richiesta tramite il portale camerale, oppure copia conforme dell'ultimo atto modificativo conservata dalla società.

Costo indicativo

5-20 €

Validità

Versione vigente alla data dell'atto

Se manca

Delibera assunta con quorum sbagliati o in violazione di una clausola statutaria: impugnabile dai soci che non vi hanno consentito (art. 2479-ter c.c. per la SRL, art. 2377 c.c. per la SPA).

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Esame delle clausole statutarie che limitano la circolazione delle quote e, se presenti, delle rinunce o dei gradimenti già raccolti presso gli altri soci e presso l'organo amministrativo.

Dove si ottiene

Lettura dello statuto vigente a cura del notaio. Se una clausola di prelazione è operativa, va documentata la denuntiatio agli altri soci e il decorso del termine statutario senza esercizio del diritto.

Costo indicativo

Compreso nell'onorario notarile

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Trasferimento in violazione della prelazione: inopponibile alla società e agli altri soci, che possono agire per il riscatto della quota.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Libro delle decisioni dei soci e, dove previsto, libro delle decisioni degli amministratori. Il verbale dell'assemblea straordinaria vi va trascritto; per le SPA si aggiunge il libro dei soci (art. 2421 c.c.).

Dove si ottiene

Conservati presso la sede sociale a cura degli amministratori. Vanno portati in studio il giorno dell'atto per la trascrizione del verbale.

Costo indicativo

Già in possesso della società

Validità

Aggiornati alla data dell'atto

Se manca

Libri non aggiornati o non reperibili: irregolarità nella tenuta delle scritture, contestabile in sede di controllo e in caso di procedura concorsuale.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Il documento che definisce l'operazione: società partecipanti, statuto della società risultante, rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle quote, data di decorrenza degli effetti (art. 2501-ter c.c.).

Dove si ottiene

Redatto dagli organi amministrativi di tutte le società partecipanti, di norma con l'assistenza del commercialista, e iscritto al Registro Imprese prima delle delibere.

Costo indicativo

Compenso del consulente incaricato

Validità

Fino alla delibera che lo approva

Se manca

Senza progetto iscritto le delibere non possono essere assunte validamente: l'intera operazione va rifatta dall'inizio.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Situazione patrimoniale di ciascuna società riferita a una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto è depositato presso la sede della società o pubblicato sul suo sito (art. 2501-quater c. 1 c.c.). Può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio se chiuso non oltre sei mesi prima di quel deposito o di quella pubblicazione (c. 2).

Dove si ottiene

Predisposte dagli amministratori con il commercialista di ciascuna società partecipante, con i criteri di redazione del bilancio d'esercizio. Non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di strumenti finanziari con diritto di voto (c. 3).

Costo indicativo

Compenso del consulente incaricato

Validità

Non anteriore a 120 giorni dal deposito o dalla pubblicazione

Se manca

Situazione patrimoniale mancante o troppo risalente: delibera impugnabile per difetto di informazione dei soci.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Relazione che illustra e giustifica il progetto sotto il profilo giuridico ed economico, con particolare riguardo ai criteri di determinazione del rapporto di cambio (art. 2501-quinquies c.c.).

Dove si ottiene

Redatta dall'organo amministrativo di ciascuna società partecipante. I soci possono rinunciarvi all'unanimità nei casi previsti dalla legge.

Costo indicativo

Compenso del consulente incaricato

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Assenza della relazione senza rinuncia dei soci: vizio del procedimento, con delibera impugnabile.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Parere sulla congruità del rapporto di cambio reso da un esperto indipendente. L'esperto è designato dal Tribunale quando l'incorporante o la società risultante è una SPA o una SAPA (art. 2501-sexies c. 3 c.c.). I soci possono rinunciarvi all'unanimità.

Dove si ottiene

Revisore legale o società di revisione incaricata dalla società; se l'incorporante o la risultante è una SPA o una SAPA, istanza al Tribunale del luogo in cui ha sede la società: è il passaggio da mettere a calendario per primo.

Costo indicativo

2.000-8.000 € secondo la complessità

Validità

Riferita alla data della relazione

Se manca

Rapporto di cambio non asseverato né rinunciato: i soci di minoranza possono contestare la congruità del concambio e impugnare la delibera.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

L'atto di fusione può essere stipulato solo dopo sessanta giorni dall'ultima iscrizione delle delibere. L'art. 2503 c.c. consente di anticipare in quattro casi: consenso dei creditori anteriori, pagamento di quelli che non hanno consentito, deposito delle somme in banca, asseverazione di un'unica società di revisione.

Dove si ottiene

Riscontro delle date di iscrizione sulle visure. Per anticipare la stipula serve la prova di una delle quattro ipotesi dell'art. 2503 c.c.: consensi scritti, quietanze, attestazione del deposito bancario o asseverazione della società di revisione.

Costo indicativo

Gratuito (verifica documentale)

Validità

60 giorni dall'ultima iscrizione

Se manca

Atto stipulato prima del termine senza una delle eccezioni di legge: i creditori anteriori possono opporsi. Una volta eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione l'invalidità non è più pronunciabile e resta il solo risarcimento del danno (art. 2504-quater c.c.).

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Verbali notarili con cui l'assemblea di ciascuna società approva il progetto. Vanno iscritti al Registro Imprese: dall'ultima iscrizione decorre il termine per l'opposizione dei creditori.

Dove si ottiene

Assemblee convocate presso il notaio, che redige il verbale e ne cura l'iscrizione.

Costo indicativo

Onorario notarile per ciascuna assemblea

Validità

Senza scadenza

Se manca

Delibera mancante in una delle società partecipanti: l'operazione non può essere perfezionata.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273) · Ordinamento del notariato — identificazione parti, forma degli atti (artt. 47-49)

L'atto pubblico che conclude l'operazione (art. 2504 c.c.), da iscrivere al Registro Imprese di tutte le società partecipanti. Gli effetti decorrono dall'ultima iscrizione (art. 2504-bis c. 2 c.c.).

Dove si ottiene

Redatto e ricevuto dal notaio, che ne cura l'iscrizione presso ciascun Registro Imprese competente.

Costo indicativo

Onorario notarile + imposta di registro in misura fissa

Validità

Senza scadenza

Se manca

Senza atto finale l'operazione resta allo stadio delle delibere e non produce alcun effetto.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273) · Ordinamento del notariato — identificazione parti, forma degli atti (artt. 47-49)

Registrazione telematica presso l'Agenzia delle Entrate a cura del notaio, con versamento dell'imposta di registro e dell'imposta di bollo dovute sull'atto.

Dove si ottiene

Adempimento del notaio, che versa le imposte in nome e per conto delle parti tramite il modello unico informatico e ne addebita l'importo in parcella.

Costo indicativo

Imposte anticipate dal notaio e riaddebitate

Validità

Termine di legge dalla data dell'atto

Se manca

Registrazione tardiva: sanzioni e interessi a carico delle parti.

Fonte: Testo Unico dell'imposta di registro

Il notaio deposita il verbale di modifica statutaria entro trenta giorni, allegando il testo aggiornato dello statuto (art. 2436 c.c.). Prima dell'iscrizione la delibera non produce effetti: è condizione di efficacia, non di sola opponibilità (art. 2436 c. 5 c.c.).

Dove si ottiene

Deposito telematico curato dallo studio notarile presso il Registro Imprese competente per la sede sociale.

Costo indicativo

Diritti di segreteria e bolli, riaddebitati in parcella

Validità

30 giorni dalla data del verbale

Se manca

Modifica non iscritta: non produce alcun effetto (art. 2436 c. 5 c.c.), nemmeno fra i soci e verso la società. Lo statuto vigente resta quello iscritto.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Trascrizione del verbale sul libro delle decisioni dei soci e, per le SPA, aggiornamento del libro dei soci con il nuovo assetto partecipativo.

Dove si ottiene

A cura dell'organo amministrativo, sui libri conservati presso la sede sociale, subito dopo l'atto.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Da eseguire subito dopo l'atto

Se manca

Libri non aggiornati: irregolarità nella tenuta delle scritture sociali, rilevante in sede di controllo e in caso di procedura concorsuale.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Estrazione di una nuova visura a iscrizione avvenuta, per verificare che il registro riporti correttamente il nuovo assetto: compagine, capitale, statuto, sede.

Dove si ottiene

Registro Imprese tramite registroimprese.it o lo sportello camerale, a qualche giorno dall'iscrizione.

Costo indicativo

5-15 €

Validità

Recente

Se manca

Nessuna conseguenza diretta, ma un errore di iscrizione non rilevato subito è molto più laborioso da correggere a distanza di mesi.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)