Documenti per la cessione di quote di SRL

Questionario che il notaio sottopone alle parti per profilare l'operazione: origine dei fondi, scopo e natura dell'atto, qualifica di persona politicamente esposta (PEP).

Dove si ottiene

Predisposto dallo studio notarile e compilato in sede di istruttoria. Va firmato da ciascuna parte dell'atto.

Costo indicativo

Compreso nell'onorario notarile

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Senza adeguata verifica il notaio deve astenersi dal ricevere l'atto (art. 42 D.Lgs. 231/2007).

Fonte: Normativa antiriciclaggio

Autodichiarazione sulla persona fisica che possiede direttamente o indirettamente più del 25% del capitale della società coinvolta, o che ne esercita il controllo di fatto (art. 20 D.Lgs. 231/2007).

Dove si ottiene

Resa in atto o su modulo dello studio. Per una catena partecipativa articolata (holding, società fiduciarie, soci non residenti) il notaio può richiedere gli organigrammi societari a monte fino alla persona fisica.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Rifiuto o dichiarazione incompleta = obbligo di astensione del notaio e valutazione della segnalazione di operazione sospetta.

Fonte: Normativa antiriciclaggio

Documento che dimostra che chi firma può impegnare la società o il socio che rappresenta: visura con i poteri del legale rappresentante, verbale di nomina, delibera autorizzativa dell'organo competente.

Dove si ottiene

Visura camerale aggiornata dal Registro Imprese per il legale rappresentante; copia del verbale del consiglio di amministrazione quando l'operazione richiede una delibera autorizzativa preventiva.

Costo indicativo

5-15 € (visura)

Validità

Recente (entro 30 giorni)

Se manca

Atto firmato da chi non ha i poteri: inefficace verso la società finché non interviene la ratifica, con responsabilità personale del firmatario.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Due casi diversi. Chi interviene come parte dell'atto (cessione di quote, atto di fusione) e non può presenziare ha bisogno di una procura nella stessa forma dell'atto, quindi autenticata dal notaio (art. 1392 c.c.). Per farsi rappresentare in assemblea basta invece una delega scritta, senza costi notarili (art. 2372 c. 2 c.c. per la SPA; per la SRL secondo lo statuto).

Dove si ottiene

Ricevuta da un notaio, anche diverso da quello che roga l'atto societario. Se rilasciata all'estero serve apostille o legalizzazione consolare più traduzione giurata.

Costo indicativo

150-400 € la procura notarile; delega assembleare gratuita

Validità

Fino a revoca o esaurimento dell'incarico

Se manca

Senza procura o delega valida l'assente non è rappresentato: l'atto va rinviato o si delibera senza il suo voto, con possibile difetto dei quorum.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Per la cessione di quote da parte di una persona fisica coniugata: verifica del regime patrimoniale. In comunione legale la quota di SRL acquistata in costanza di matrimonio ricade di regola in comunione immediata (art. 177 lett. a c.c.), a differenza delle partecipazioni in società di persone, che rilevano solo come comunione de residuo (art. 178 c.c.).

Dove si ottiene

Estratto per riassunto dell'atto di matrimonio con le annotazioni, richiesto al Comune di celebrazione: è il documento che riporta l'eventuale convenzione di separazione dei beni.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Recente (entro 6 mesi)

Se manca

Regime non verificato: la cessione resta valida ed efficace, ma su istanza del coniuge il cedente è obbligato a ricostituire la comunione o a pagarne l'equivalente (art. 184 c. 3 c.c.).

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Carta d'identità (o passaporto) in corso di validità e codice fiscale di ogni persona che firma l'atto: soci, amministratori, presidente dell'assemblea, procuratori.

Dove si ottiene

Procurato direttamente dagli intervenienti. Per un interveniente estero: passaporto o documento del Paese di origine più codice fiscale italiano, richiesto all'Agenzia delle Entrate.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Documento in corso di validità

Se manca

Senza identificazione certa delle parti il notaio non può ricevere l'atto (art. 49 L. 89/1913).

Fonte: Ordinamento del notariato — identificazione parti, forma degli atti (artt. 47-49)

Fotografia corrente della società al Registro Imprese: capitale, compagine sociale, amministratori e poteri, sede, eventuali procedure in corso.

Dove si ottiene

Registro Imprese tramite il portale registroimprese.it o lo sportello della Camera di Commercio. Di norma la estrae direttamente lo studio notarile in istruttoria.

Costo indicativo

5-15 €

Validità

Recente (entro 30 giorni)

Se manca

Senza visura aggiornata non è verificabile chi può impegnare la società, né se sono iscritti vincoli o procedure che bloccano l'operazione.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Testo dello statuto nella versione attualmente in vigore. Definisce i quorum costitutivi e deliberativi, le clausole di prelazione o gradimento sulle quote e le materie riservate all'assemblea.

Dove si ottiene

Copia depositata al Registro Imprese, richiesta tramite il portale camerale, oppure copia conforme dell'ultimo atto modificativo conservata dalla società.

Costo indicativo

5-20 €

Validità

Versione vigente alla data dell'atto

Se manca

Delibera assunta con quorum sbagliati o in violazione di una clausola statutaria: impugnabile dai soci che non vi hanno consentito (art. 2479-ter c.c. per la SRL, art. 2377 c.c. per la SPA).

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Esame delle clausole statutarie che limitano la circolazione delle quote e, se presenti, delle rinunce o dei gradimenti già raccolti presso gli altri soci e presso l'organo amministrativo.

Dove si ottiene

Lettura dello statuto vigente a cura del notaio. Se una clausola di prelazione è operativa, va documentata la denuntiatio agli altri soci e il decorso del termine statutario senza esercizio del diritto.

Costo indicativo

Compreso nell'onorario notarile

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Trasferimento in violazione della prelazione: inopponibile alla società e agli altri soci, che possono agire per il riscatto della quota.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Libro delle decisioni dei soci e, dove previsto, libro delle decisioni degli amministratori. Il verbale dell'assemblea straordinaria vi va trascritto; per le SPA si aggiunge il libro dei soci (art. 2421 c.c.).

Dove si ottiene

Conservati presso la sede sociale a cura degli amministratori. Vanno portati in studio il giorno dell'atto per la trascrizione del verbale.

Costo indicativo

Già in possesso della società

Validità

Aggiornati alla data dell'atto

Se manca

Libri non aggiornati o non reperibili: irregolarità nella tenuta delle scritture, contestabile in sede di controllo e in caso di procedura concorsuale.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Documento da cui risulta come il cedente è diventato titolare della partecipazione: atto costitutivo, precedente atto di cessione, verbale di aumento di capitale sottoscritto, dichiarazione di successione.

Dove si ottiene

Copia conservata dal cedente o copia conforme richiesta al notaio rogante dell'atto precedente. Per una quota pervenuta per successione serve la dichiarazione di successione registrata.

Costo indicativo

Gratuito (copia propria) o 30-80 € (copia conforme)

Validità

Senza scadenza

Se manca

Provenienza non ricostruibile: il notaio non può accertare la titolarità effettiva della quota e l'operazione si blocca in istruttoria.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Quando lo statuto riserva agli altri soci un diritto di prelazione, serve la prova che sia stato offerto e non esercitato: comunicazione dell'offerta, rinunce scritte o decorso del termine statutario.

Dove si ottiene

Raccolta dal cedente presso gli altri soci, di norma via PEC o raccomandata con avviso di ricevimento per avere data certa del decorso del termine.

Costo indicativo

Gratuito (costi di spedizione)

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Cessione conclusa saltando la prelazione: gli altri soci possono farla dichiarare inefficace nei loro confronti e riscattare la quota.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Per le sole quote di SRL l'art. 36 c. 1-bis D.L. 112/2008 (conv. L. 133/2008) ammette l'atto sottoscritto con firma digitale da tutte le parti e depositato da un dottore commercialista abilitato, senza autentica notarile.

Dove si ottiene

Richiede che ogni parte disponga di un certificato di firma digitale valido e che un commercialista iscritto accetti l'incarico di deposito. Da concordare in istruttoria: se anche una sola parte non ha la firma digitale, la strada non è percorribile.

Costo indicativo

A compenso del commercialista che accetta il deposito

Validità

Certificato di firma in corso di validità

Se manca

Nessuna: è un percorso alternativo, non un adempimento. Va però scelto prima, perché determina chi cura il deposito al Registro Imprese.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Indicazione del prezzo pattuito e degli strumenti di pagamento usati. Nell'atto vanno tracciati gli estremi dei bonifici o degli assegni, con la relativa dichiarazione delle parti.

Dove si ottiene

Concordato fra cedente e cessionario prima dell'atto. Il cessionario porta in studio le contabili dei pagamenti già eseguiti o gli assegni da consegnare in sede di firma.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Per la singola operazione

Se manca

Pagamenti non tracciati: violazione degli obblighi antiriciclaggio e difficoltà a provare l'avvenuto adempimento in caso di contestazione.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

L'atto vero e proprio: atto pubblico o scrittura privata autenticata dal notaio (art. 2470 c.c.), che identifica la quota trasferita, il corrispettivo e le garanzie prestate dal cedente.

Dove si ottiene

Redatto dal notaio sulla base della bozza concordata con le parti. La sottoscrizione avviene in studio o, per la sola autentica, con firma digitale davanti al notaio.

Costo indicativo

Onorario notarile + imposta di registro in misura fissa

Validità

Senza scadenza

Se manca

Senza atto notarile, e fuori dalla via alternativa con firma digitale descritta più sotto, il trasferimento non è depositabile al Registro Imprese e non ha effetto verso la società.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273) · Testo Unico dell'imposta di registro

Registrazione telematica presso l'Agenzia delle Entrate a cura del notaio, con versamento dell'imposta di registro e dell'imposta di bollo dovute sull'atto.

Dove si ottiene

Adempimento del notaio, che versa le imposte in nome e per conto delle parti tramite il modello unico informatico e ne addebita l'importo in parcella.

Costo indicativo

Imposte anticipate dal notaio e riaddebitate

Validità

Termine di legge dalla data dell'atto

Se manca

Registrazione tardiva: sanzioni e interessi a carico delle parti.

Fonte: Testo Unico dell'imposta di registro

Il notaio deposita l'atto di cessione entro trenta giorni (art. 2470 c. 2 c.c.). È il deposito a rendere il trasferimento efficace verso la società (c. 1); l'iscrizione rileva per la prevalenza fra più acquirenti della stessa quota (c. 3).

Dove si ottiene

Deposito telematico a cura del notaio, con allegata la copia autentica dell'atto. Alle parti non è richiesto alcun adempimento dopo la firma.

Costo indicativo

Diritti di segreteria e bolli, riaddebitati in parcella

Validità

30 giorni dalla data dell'atto

Se manca

Cessione non depositata: il trasferimento non ha effetto verso la società e il cessionario non è legittimato a esercitare i diritti sociali.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Trascrizione del verbale sul libro delle decisioni dei soci e, per le SPA, aggiornamento del libro dei soci con il nuovo assetto partecipativo.

Dove si ottiene

A cura dell'organo amministrativo, sui libri conservati presso la sede sociale, subito dopo l'atto.

Costo indicativo

Gratuito

Validità

Da eseguire subito dopo l'atto

Se manca

Libri non aggiornati: irregolarità nella tenuta delle scritture sociali, rilevante in sede di controllo e in caso di procedura concorsuale.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)

Estrazione di una nuova visura a iscrizione avvenuta, per verificare che il registro riporti correttamente il nuovo assetto: compagine, capitale, statuto, sede.

Dove si ottiene

Registro Imprese tramite registroimprese.it o lo sportello camerale, a qualche giorno dall'iscrizione.

Costo indicativo

5-15 €

Validità

Recente

Se manca

Nessuna conseguenza diretta, ma un errore di iscrizione non rilevato subito è molto più laborioso da correggere a distanza di mesi.

Fonte: Codice civile — ipoteca (artt. 2808-2899), comunione (art. 184), accollo (art. 1273)