Deposito al Registro delle Imprese: Ruolo del Notaio e Procedura
Il Registro delle Imprese è l'anagrafe delle attività economiche italiane. Ogni impresa -- dalla ditta individuale alla multinazionale quotata -- vi è iscritta, e ogni evento rilevante della sua vita giuridica vi è annotato. Per una serie di atti, il deposito al Registro è obbligatorio e passa necessariamente attraverso il notaio.
Cos'è il Registro delle Imprese
Istituito dalla legge 29 dicembre 1993, n. 580, e operativo dal 1997, il Registro delle Imprese è tenuto dalle Camere di Commercio sotto la vigilanza del giudice del registro (un magistrato del Tribunale). Ha sostituito il precedente sistema, frammentato tra cancellerie dei tribunali e registri camerali, unificando in un unico archivio informatico tutte le informazioni sulle imprese operanti sul territorio nazionale.
Il Registro è articolato in due sezioni:
- Sezione ordinaria: obbligatoria per società di capitali, società di persone, società cooperative, consorzi con attività esterna, enti pubblici economici, società estere con sede secondaria in Italia
- Sezione speciale: per imprese individuali, piccoli imprenditori, società semplici, imprese artigiane, società tra professionisti
La funzione del Registro è duplice. Da un lato, quella di pubblicità legale: l'iscrizione rende opponibili ai terzi determinati fatti (ad esempio, la nomina di un nuovo amministratore, la modifica dello statuto, il trasferimento della sede). Dall'altro, quella di pubblicità notizia: chiunque può consultare il Registro per conoscere i dati di un'impresa, verificarne la solidità, accertare chi ne sia il legale rappresentante.
Quali atti richiedono il deposito notarile
Non tutti gli atti depositati al Registro delle Imprese passano dal notaio. La legge distingue tra atti che richiedono l'intervento notarile e atti che possono essere depositati direttamente dall'impresa o da un professionista abilitato (tipicamente il commercialista).
Atti che richiedono il notaio
Gli atti per i quali la legge prescrive la forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata -- e quindi l'intervento del notaio -- con successivo deposito al Registro delle Imprese:
Società di capitali (S.p.A., S.r.l., S.a.p.a.):
- Atto costitutivo e statuto (artt. 2328, 2463 c.c.)
- Modifiche dell'atto costitutivo e dello statuto (art. 2436 c.c.)
- Aumento e riduzione del capitale sociale
- Emissione di obbligazioni
- Fusione, scissione, trasformazione (artt. 2500, 2504, 2506-ter c.c.)
- Scioglimento e nomina dei liquidatori
- Cessione di quote di S.r.l. (art. 2470 c.c.)
- Verbali di assemblea straordinaria
Società di persone:
- Atto costitutivo contenente conferimento di immobili
- Modifiche dell'atto costitutivo che richiedono forma pubblica
Altre iscrizioni che richiedono il notaio:
- Atti di trasferimento d'azienda o di ramo d'azienda (art. 2556 c.c.)
- Patti parasociali soggetti a pubblicità
Atti depositabili senza notaio
Numerosi adempimenti possono essere depositati direttamente dall'impresa o tramite un intermediario abilitato (commercialista iscritto alla sezione A dell'albo):
- Bilancio d'esercizio e relativi allegati
- Nomina e cessazione degli amministratori e dei sindaci (quando deliberata dall'assemblea ordinaria)
- Deposito dell'elenco soci (per le S.p.A.)
- Comunicazione PEC
- Variazioni anagrafiche (modifica indirizzo, attività, ecc.)
- Iscrizione e cancellazione di imprese individuali
Il termine per il deposito
I termini per il deposito variano in base al tipo di atto e alla forma societaria. Il rispetto dei termini è responsabilità del notaio per gli atti di sua competenza.
| Tipo di atto | Termine | Riferimento normativo |
|---|---|---|
| Atto costitutivo S.p.A./S.r.l. | 20 giorni dalla stipula | Art. 2330 c.c. |
| Modifiche statutarie S.p.A. | 30 giorni dall'iscrizione nel libro delle delibere | Art. 2436 c.c. |
| Modifiche statutarie S.r.l. | 30 giorni dalla delibera | Art. 2480 c.c. |
| Cessione quote S.r.l. | 30 giorni dalla stipula | Art. 2470 c.c. |
| Fusione/scissione | 30 giorni dall'atto | Artt. 2504, 2506-ter c.c. |
| Trasferimento d'azienda | 30 giorni dalla stipula | Art. 2556 c.c. |
| Bilancio d'esercizio | 30 giorni dall'approvazione | Art. 2435 c.c. |
Il mancato rispetto dei termini può comportare sanzioni amministrative a carico dell'impresa e, nei casi più gravi, responsabilità disciplinare per il notaio.
La procedura telematica
Dal 2003, il deposito degli atti al Registro delle Imprese avviene esclusivamente per via telematica, attraverso il sistema ComUnica gestito da InfoCamere (la società consortile delle Camere di Commercio).
Il Modello Unico
Il sistema ComUnica consente di assolvere contemporaneamente -- con un'unica comunicazione telematica -- gli adempimenti verso:
- Camera di Commercio (Registro delle Imprese)
- Agenzia delle Entrate (attribuzione partita IVA, codice fiscale)
- INPS (iscrizione ai fini previdenziali)
- INAIL (iscrizione assicurativa)
- SUAP (Sportello Unico Attività Produttive)
Il ruolo del notaio nella procedura telematica
Per gli atti di propria competenza, il notaio:
- Redige l'atto in formato elettronico con firma digitale qualificata.
- Effettua il controllo di legalità, verificando che la delibera sia conforme alla legge e allo statuto. Per le modifiche statutarie delle S.p.A., l'art. 2436, comma 1, c.c. prevede espressamente che il notaio verifichi l'adempimento delle condizioni di legge e, in caso positivo, ne richieda l'iscrizione.
- Predispone la pratica telematica con il software specifico (FedraPlus o programmi compatibili).
- Trasmette la pratica al Registro delle Imprese via PEC, con allegato l'atto in formato digitale firmato.
- Versa i diritti di segreteria e l'imposta di bollo.
Il Registro delle Imprese, ricevuta la pratica, effettua un controllo formale e, se la documentazione è completa e regolare, procede all'iscrizione. Per gli atti sottoposti al controllo notarile di legalità (tipicamente le modifiche statutarie), il Registro non effettua un ulteriore controllo di merito, in quanto il controllo è già stato svolto dal notaio.
Il controllo di legalità del notaio
L'art. 2436 c.c. assegna al notaio una funzione di filtro particolarmente delicata: il notaio che ha verbalizzato una delibera di modifica statutaria è tenuto a verificare che essa sia conforme alla legge. Se ritiene che le condizioni di legge siano state rispettate, ne richiede l'iscrizione al Registro. In caso contrario, comunica tempestivamente la propria decisione alla società.
La società che non condivida il diniego del notaio può ricorrere al Tribunale, che -- verificata la conformità alla legge -- ordina l'iscrizione (art. 2436, comma 3, c.c.).
Questo meccanismo fa del notaio un garante della legalità delle delibere societarie, in modo analogo al ruolo che svolge nel controllo preventivo sugli atti immobiliari.
Costi del deposito
I costi del deposito al Registro delle Imprese si compongono di diverse voci.
Diritti di segreteria camerali:
- Iscrizione atto costitutivo: 90 euro (per via telematica)
- Modifica atto/statuto: 90 euro
- Cancellazione: 90 euro
Imposta di bollo:
- 65 euro per ciascun atto depositato per via telematica (per le società di capitali)
- Esente per le start-up innovative iscritte nella sezione speciale
Diritto annuale camerale:
- Variabile in base alla forma giuridica e al fatturato, da 120 euro (S.r.l. senza fatturato) a importi più elevati
Onorario notarile:
- Incluso nell'onorario complessivo per l'atto (ad esempio, nel compenso per la costituzione della società o per la modifica statutaria)
- Alcuni studi evidenziano separatamente il costo della pratica telematica (generalmente tra 50 e 150 euro)
La responsabilità del notaio
Il notaio che omette o ritarda il deposito al Registro delle Imprese è esposto a:
Responsabilità civile. Se il ritardo nel deposito causa un danno all'impresa o a terzi (ad esempio, l'inopponibilità di una modifica statutaria che avrebbe dovuto essere già pubblica), il notaio è tenuto al risarcimento.
Responsabilità disciplinare. Il mancato rispetto dei termini di deposito costituisce violazione dei doveri d'ufficio e può essere sanzionato dal Consiglio Notarile distrettuale.
Sanzioni amministrative. L'art. 2194 c.c. prevede sanzioni per l'omessa iscrizione al Registro delle Imprese, che possono essere applicate anche al notaio inadempiente.
Nella prassi, i sistemi informatici degli studi notarili sono dotati di alert automatici che segnalano le scadenze imminenti, rendendo i ritardi un evento raro.
Consultazione del Registro
Il Registro delle Imprese è pubblico e consultabile da chiunque. I canali di accesso sono:
- Visura camerale: consultabile online attraverso il portale registroimprese.it, con costo variabile tra 5 e 10 euro per visura
- Consultazione gratuita: limitata ad alcuni dati di base, accessibile dal portale InfoCamere
- Accesso professionale: notai, avvocati e commercialisti dispongono di accessi convenzionati con tariffe ridotte
La visura camerale fornisce informazioni sulla denominazione sociale, la sede, l'oggetto sociale, il capitale, gli organi amministrativi, i soci (per le S.r.l.), le procedure concorsuali in corso e lo storico delle modifiche.
Domande frequenti
Cosa succede se il notaio non deposita l'atto nei termini? L'atto resta valido tra le parti, ma non è opponibile ai terzi fino all'iscrizione. La società può subire conseguenze pratiche (ad esempio, impossibilità di far valere nei confronti di terzi una modifica dei poteri dell'amministratore) e il notaio è esposto a responsabilità civile e disciplinare.
Il commercialista può sostituire il notaio per il deposito? Solo per gli atti che non richiedono la forma pubblica o l'autenticazione notarile. Per i bilanci, le nomine di organi sociali deliberate in assemblea ordinaria e le comunicazioni anagrafiche, il commercialista può procedere autonomamente. Per le modifiche statutarie, le cessioni di quote e gli atti costitutivi, l'intervento notarile è obbligatorio.
Quanto costa una visura al Registro delle Imprese? La visura camerale ordinaria costa tra 5 e 10 euro se richiesta online tramite registroimprese.it. La visura storica, che comprende tutte le modifiche dall'iscrizione, ha un costo leggermente superiore. Alcuni dati di base sono consultabili gratuitamente.
Si desidera stimare i costi di costituzione di una società? Il calcolatore costi per costituzione società permette di ottenere un prospetto delle imposte e dell'onorario stimato.
Fonti e riferimenti normativi
- Legge 29 dicembre 1993, n. 580 (istituzione Registro delle Imprese)
- Codice civile, artt. 2188-2202, 2328, 2330, 2435, 2436, 2463, 2470, 2480, 2500, 2504, 2506-ter, 2556
- D.P.R. 7 dicembre 1995, n. 581 (regolamento di attuazione)
- D.P.C.M. 6 maggio 2009 (ComUnica)
Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono consulenza legale. Per questioni specifiche è opportuno rivolgersi a un notaio o a un commercialista.