Quanto costa e quanto dura una trasformazione societaria
Cambiare tipo societario costa in genere 1.500-3.000 € di onorario notarile, più l'imposta di registro fissa di 200 €, bollo e diritti camerali; se serve la perizia di stima si aggiungono 1.500-5.000 €. L'operazione è fiscalmente neutra e richiede sempre l'atto pubblico, perché modifica l'atto costitutivo. I tempi: 2-4 settimane quando la perizia non serve, 4-8 quando serve, più i 60 giorni per l'opposizione dei creditori nelle sole trasformazioni eterogenee.
Il principio della continuità
La trasformazione societaria non comporta l'estinzione della società originaria e la nascita di una nuova: l'ente resta lo stesso soggetto giuridico, che muta la propria veste organizzativa. L'art. 2498 c.c. sancisce il principio cardine: con la trasformazione, l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
Questa continuità ha conseguenze pratiche rilevanti: i contratti in essere restano validi, le autorizzazioni e le licenze permangono (salvo diversa disposizione settoriale), i rapporti di lavoro proseguono senza soluzione di continuità, le posizioni fiscali si trasferiscono.
Trasformazione omogenea
La trasformazione omogenea è il passaggio fra tipi societari: da una società di capitali a un'altra società di capitali, da una società di persone a un'altra, oppure fra i due generi, come nel passaggio da SNC o SAS a SRL trattato più avanti.
Trasformazione progressiva: da SRL a SPA
È il caso più frequente nella prassi. La società a responsabilità limitata, cresciuta oltre le dimensioni iniziali, necessita degli strumenti che solo la forma azionaria può offrire: emissione di obbligazioni, accesso alla quotazione, governance più strutturata.
Requisiti:
- Il patrimonio netto della SRL deve essere almeno pari al capitale minimo della SPA (50.000 euro)
- La stima del patrimonio segue la disciplina dei conferimenti in natura nella SPA (art. 2343 c.c., o l'art. 2343-ter c.c. nei casi in cui la valutazione dell'esperto indipendente può sostituire la relazione giurata)
- La delibera è una modifica dell'atto costitutivo/statuto della SRL e si assume con le maggioranze previste per le decisioni dei soci di SRL (artt. 2479-bis e 2480 c.c.)
Perizia di stima: La relazione ha la funzione di accertare che il valore effettivo del patrimonio della SRL non sia inferiore al capitale della SPA risultante dalla trasformazione: la stessa garanzia prevista per i conferimenti in natura nella SPA, a tutela dei futuri creditori della società trasformata. Non è però sempre necessaria una nuova perizia con esperto nominato dal Tribunale: secondo la Massima n. 77 del Consiglio Notarile di Milano e le Massime del Comitato Triveneto dei Notai, la stima può non servire quando il capitale della SRL era già stato formato con conferimenti in natura valutati ai sensi dell'art. 2465 c.c. L'art. 2500-ter c.c., con la stima peritale e la maggioranza dei soci calcolata secondo la parte di ciascuno negli utili, resta invece il riferimento proprio delle trasformazioni di società di persone in società di capitali.
Trasformazione regressiva: da SPA a SRL
Il passaggio inverso è meno frequente ma può risultare vantaggioso quando la complessità della governance della SPA non è più giustificata dai volumi dell'attività. La SRL offre maggiore flessibilità organizzativa e costi di gestione inferiori (nessun obbligo di Collegio sindacale sotto determinate soglie, revisore legale non sempre obbligatorio).
La delibera richiede le maggioranze previste per la modifica dello statuto della SPA. Non è necessaria la perizia di stima, poiché la SRL non prevede un capitale minimo paragonabile a quello della SPA.
Diritto di recesso
I soci che non hanno concorso alla delibera di trasformazione hanno diritto di recedere dalla società (art. 2437, comma 1, lett. b, c.c. per la SPA; art. 2473, comma 1, c.c. per la SRL). Il valore della quota di liquidazione è determinato secondo i criteri stabiliti dalla legge per il tipo societario di appartenenza al momento del recesso.
Da SNC o SAS a SRL: la società di persone che diventa di capitali
È la trasformazione tipica dell'impresa che cresce: la SNC o la SAS diventa SRL per dare ai soci la responsabilità limitata. L'art. 2500-ter c.c. la agevola: salvo diversa disposizione del contratto sociale, basta il consenso della maggioranza dei soci calcolata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, e al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
Il capitale della SRL risultante deve essere determinato sulla base dei valori attuali del patrimonio, accertati da una relazione di stima redatta ai sensi dell'art. 2465 c.c. E la responsabilità illimitata dei soci per le obbligazioni sorte prima della trasformazione non svanisce con il cambio di forma: resta, salvo che i creditori sociali abbiano acconsentito alla liberazione; il consenso si presume se, informati della delibera con mezzi che danno prova del ricevimento, non lo negano entro 60 giorni (art. 2500-quinquies c.c.).
Sul fronte dei costi vale la tabella più avanti; per il confronto fra le forme di partenza, responsabilità e costi di gestione, la guida ai costi di costituzione di SNC e SAS mette in fila i numeri delle società di persone.
Trasformazione eterogenea
La trasformazione eterogenea comporta il passaggio tra enti di natura diversa: da società di capitali a enti non societari (consorzi, associazioni, fondazioni, comunioni d'azienda) e viceversa. È disciplinata dagli artt. 2500-septies e 2500-octies c.c.
Da società di capitali a ente diverso
La delibera di trasformazione eterogenea richiede il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale (art. 2500-septies, comma 1, c.c.). Il quorum rafforzato si giustifica con la maggiore incisività dell'operazione sui diritti dei soci.
Le trasformazioni eterogenee più frequenti nella prassi:
- Da SRL a consorzio, Quando più imprese decidono di unificare le attività comuni in una struttura consortile
- Da SRL/SPA a fondazione, Per la destinazione del patrimonio a finalità non lucrative
- Da comunione d'azienda a SRL/SPA, Per separare la gestione dell'impresa dalla proprietà dei beni
Opposizione dei creditori
Nella trasformazione eterogenea, i creditori anteriori alla pubblicazione della delibera possono fare opposizione entro 60 giorni (art. 2500-novies c.c.). L'opposizione sospende l'efficacia della trasformazione, salvo che il tribunale autorizzi l'operazione ritenendo insussistente il pericolo di pregiudizio per i creditori o che la società presti idonea garanzia.
Per la trasformazione omogenea tra società di capitali, l'opposizione dei creditori non è prevista.
Procedura notarile
La trasformazione societaria richiede l'intervento del notaio in ogni caso, trattandosi di una modifica dell'atto costitutivo.
Fasi dell'operazione
1. Fase istruttoria
- Analisi della situazione patrimoniale aggiornata
- Verifica della sussistenza dei requisiti per il tipo societario di arrivo
- Eventuale richiesta di perizia di stima al Tribunale (per la trasformazione progressiva)
2. Perizia di stima (se necessaria)
- Nomina dell'esperto da parte del Tribunale
- Redazione della relazione giurata
- Tempistiche: 2-4 settimane
3. Assemblea e delibera
- Convocazione dell'assemblea con l'ordine del giorno specifico
- Votazione con i quorum previsti dalla legge
- Il verbale è ricevuto dal notaio in forma di atto pubblico (art. 2436 c.c.)
4. Deposito al Registro Imprese
- Il notaio deposita la delibera entro 30 giorni dall'iscrizione nel libro delle deliberazioni
- Per la trasformazione eterogenea, l'efficacia decorre dopo 60 giorni dalla pubblicazione nel Registro (termine per l'opposizione)
5. Adempimenti fiscali e amministrativi
- Aggiornamento della partita IVA
- Comunicazione agli enti previdenziali
- Aggiornamento delle autorizzazioni e licenze
Costi
| Voce | Importo |
|---|---|
| Onorario notarile | 1.500-3.000 € |
| Perizia di stima (se necessaria) | 1.500-5.000 € |
| Imposta di registro | 200 € (misura fissa) |
| Diritti camerali | circa 90 € |
| Imposta di bollo | 156 € |
L'onorario del notaio è influenzato dalla complessità dell'operazione: una semplice trasformazione da SRL a SPA con statuto standard si colloca nella fascia bassa; operazioni che richiedono la riscrittura integrale dello statuto, la gestione di categorie di azioni o di patti parasociali comportano costi maggiori.
Il costo della perizia di stima varia significativamente in funzione della dimensione e della complessità del patrimonio sociale: per una SRL con patrimonio composto prevalentemente da liquidità, la perizia è semplice e poco costosa; per una società con immobili, partecipazioni o beni immateriali, il lavoro dell'esperto è più articolato.
Effetti fiscali
La trasformazione societaria è un'operazione fiscalmente neutra: non genera plusvalenze o minusvalenze tassabili. I beni restano iscritti ai medesimi valori fiscali e non si realizza alcun presupposto impositivo.
L'imposta di registro si applica in misura fissa (200 euro), indipendentemente dal valore del patrimonio sociale. Eventuali assegnazioni di beni ai soci che recedono seguono invece il regime fiscale ordinario delle assegnazioni.
Domande frequenti
La trasformazione da SRL a SPA comporta la perdita delle autorizzazioni e delle licenze?
In linea di principio, no. La continuità dei rapporti giuridici (art. 2498 c.c.) implica che le autorizzazioni e le licenze permangono in capo alla società trasformata. Tuttavia, alcune normative settoriali (ad esempio, in materia bancaria o assicurativa) possono prevedere obblighi di comunicazione o di adeguamento.
I soci dissenzienti possono opporsi alla trasformazione?
I soci che non hanno votato a favore della trasformazione non possono impedirla se sono raggiunti i quorum di legge, ma hanno diritto di recedere dalla società, ottenendo la liquidazione della propria partecipazione. Il valore di liquidazione è determinato secondo criteri legali che tengono conto del patrimonio effettivo della società.
Quanto tempo richiede una trasformazione da SRL a SPA?
La durata dipende dalla necessità o meno della perizia di stima. Quando la stima non serve, ad esempio perché il capitale della SRL era già stato formato con conferimenti in natura valutati ai sensi dell'art. 2465 c.c., bastano in genere 2-4 settimane: 1-2 per la preparazione dell'assemblea e 1-2 per il deposito e l'iscrizione al Registro Imprese. Quando invece è necessaria una nuova perizia, si aggiungono 2-4 settimane per la sua redazione, per un totale indicativo di 4-8 settimane. Per la trasformazione eterogenea si sommano i 60 giorni del termine per l'opposizione dei creditori.
Si sta valutando un cambio di forma giuridica della società? Il notaio, in collaborazione con il commercialista, può analizzare la situazione patrimoniale e le esigenze organizzative per individuare il tipo societario più adeguato e guidare l'intera procedura di trasformazione. Per modifiche meno radicali, come statuto, capitale, sede o verbali, consulta il percorso atti societari prima di chiedere il preventivo.