Una qualifica, non un tipo societario
L'Italia è stata il primo Stato sovrano in Europa a introdurre una disciplina legislativa delle società benefit, con i commi 376-384 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2016 (L. 208/2015), entrata in vigore il 1° gennaio 2016. La scelta del legislatore è stata netta: la società benefit non è un nuovo tipo societario, ma una qualifica che si aggiunge a qualsiasi forma societaria esistente. Si può avere una SRL benefit, una SPA benefit, una SAS benefit, persino una società semplice benefit.
Il concetto di fondo è l'integrazione, nell'oggetto sociale, di una o più finalità di beneficio comune: il perseguimento di effetti positivi (o la riduzione di effetti negativi) nei confronti di persone, comunità, territori, ambiente, beni e attività culturali, enti e associazioni, e ogni altro portatore di interesse.
Il quadro normativo
Definizione legislativa
Il comma 376 definisce le società benefit come quelle che, nell'esercizio di un'attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse.
Obblighi fondamentali
La normativa impone tre obblighi cardine:
- Inserimento nello statuto delle finalità di beneficio comune (comma 377)
- Nomina del responsabile dell'impatto (comma 380), incaricato di curare il perseguimento delle finalità benefit
- Redazione della relazione annuale d'impatto (comma 382), allegata al bilancio, che descrive le azioni intraprese, i piani futuri e una valutazione dell'impatto generato utilizzando uno standard di valutazione esterno
Sanzioni
Il comma 384 prevede che la società benefit che non persegua le finalità dichiarate sia soggetta alle disposizioni in materia di pubblicità ingannevole (D.Lgs. 145/2007) e al Codice del Consumo (D.Lgs. 206/2005). L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) è competente a vigilare e sanzionare.
Le clausole statutarie obbligatorie
La redazione delle clausole benefit nello statuto è il passaggio più delicato e quello in cui il ruolo del notaio è determinante. Lo statuto deve contenere:
L'indicazione delle finalità di beneficio comune — Non è sufficiente una dichiarazione generica. Le finalità devono essere specifiche, misurabili e coerenti con l'attività svolta. Un'azienda agroalimentare potrebbe indicare la riduzione dell'impatto ambientale della filiera produttiva e la promozione di pratiche agricole rigenerative; uno studio di architettura potrebbe dichiarare la progettazione di edifici ad alta efficienza energetica per la riduzione delle emissioni.
Le modalità di perseguimento — Lo statuto dovrebbe indicare, almeno in termini generali, attraverso quali azioni concrete la società intende raggiungere le finalità dichiarate.
Il bilanciamento degli interessi — L'art. 1, comma 377, dispone che gli amministratori devono bilanciare l'interesse dei soci con il perseguimento del beneficio comune. Lo statuto può prevedere criteri e procedure per gestire eventuali conflitti tra profitto e finalità benefit.
Il responsabile dell'impatto
Il comma 380 prevede che la società benefit individui il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità benefit. La legge non specifica i requisiti formali del responsabile, lasciando ampia autonomia alle società.
Nella prassi, il responsabile dell'impatto può essere:
- Un membro del CDA o un amministratore
- Un dirigente dedicato (Chief Impact Officer)
- Un comitato interno
- Un consulente esterno
Il responsabile ha il compito di monitorare le attività, proporre iniziative coerenti con le finalità benefit e collaborare alla redazione della relazione annuale d'impatto.
La relazione annuale d'impatto
Ogni anno, la società benefit deve redigere una relazione d'impatto, allegata al bilancio di esercizio e pubblicata sul sito internet della società. La relazione deve includere:
- La descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate per il perseguimento del beneficio comune
- La valutazione dell'impatto generato, utilizzando uno standard di valutazione esterno (il più diffuso è il B Impact Assessment della non-profit B Lab)
- Una sezione dedicata ai nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell'esercizio successivo
L'utilizzo di uno standard esterno — indipendente, trasparente e verificabile — è un requisito di legge, non una scelta facoltativa.
Società benefit e certificazione B Corp: le differenze
La confusione tra società benefit e B Corp è frequente, ma le due realtà operano su piani distinti.
| Aspetto | Società Benefit | B Corp certificata |
|---|---|---|
| Natura | Qualifica giuridica (legge italiana) | Certificazione privata (B Lab) |
| Fonte | L. 208/2015 | Standard B Lab (USA) |
| Obbligatorietà | Clausola statutaria vincolante | Adesione volontaria |
| Vigilanza | AGCM | B Lab |
| Costo | Nessun costo aggiuntivo specifico | Canone annuale a B Lab (da 1.000 a 50.000 USD/anno) |
| Revocabilità | Modifica statuto (atto notarile) | Decadenza se non si rinnova la certificazione |
Una società può essere contemporaneamente benefit e B Corp certificata: le due qualifiche sono complementari. Tuttavia, la certificazione B Corp richiede il raggiungimento di un punteggio minimo (80/200) al B Impact Assessment e un processo di verifica indipendente, mentre la qualifica benefit richiede solo l'inserimento delle clausole statutarie e il rispetto degli obblighi di trasparenza.
La costituzione dal notaio
Costituzione ex novo
Chi desidera costituire direttamente una società benefit segue la stessa procedura prevista per il tipo societario scelto (SRL, SPA, ecc.), con l'aggiunta delle clausole benefit nello statuto. Il notaio:
- Verifica che le finalità dichiarate siano coerenti con l'oggetto sociale
- Redige le clausole benefit in modo conforme alla legge
- Integra la previsione del responsabile dell'impatto nella governance
- Cura gli adempimenti di iscrizione al Registro Imprese, ove la denominazione include la qualifica di "Società Benefit" o l'abbreviazione "SB"
Trasformazione di società esistente
Una società già costituita può acquisire la qualifica benefit mediante modifica dello statuto, con delibera assembleare e atto notarile. I quorum deliberativi sono quelli previsti per le modifiche statutarie del tipo societario di appartenenza.
La trasformazione in società benefit è generalmente un'operazione semplice dal punto di vista formale, ma richiede una riflessione sostanziale sulle finalità da inserire e sulla loro effettiva perseguibilità.
Costi
I costi della costituzione di una società benefit coincidono con quelli del tipo societario prescelto, con una maggiorazione legata alla complessità della redazione delle clausole benefit:
- Per una SRL benefit di nuova costituzione: onorario notarile di 1.800-3.000 euro (comprensivo della redazione delle clausole benefit), oltre a imposte e diritti camerali
- Per la modifica statutaria di una SRL esistente per acquisire la qualifica benefit: onorario notarile di 800-1.500 euro, oltre a imposta di registro (200 euro) e diritti camerali
Non sono previste imposte aggiuntive specifiche per la qualifica benefit.
Vantaggi e criticità
Vantaggi
- Reputazionali: la qualifica benefit è un segnale di impegno credibile, rafforzato dall'obbligo legale di perseguire le finalità dichiarate
- Attrazione di talenti: le ricerche sul mercato del lavoro evidenziano una crescente preferenza dei lavoratori qualificati per imprese con finalità sociali e ambientali
- Accesso a capitali: i fondi ESG e gli investitori a impatto sociale privilegiano le società con governance orientata alla sostenibilità
- Protezione degli amministratori: il bilanciamento tra profitto e beneficio comune è legittimato dallo statuto, proteggendo gli amministratori da contestazioni dei soci orientati esclusivamente al profitto
Criticità
- Rischio di greenwashing: l'assenza di un controllo preventivo sulla coerenza tra dichiarazioni e azioni può ridurre la credibilità della qualifica
- Costi di compliance: la relazione annuale e lo standard esterno di valutazione comportano costi organizzativi non trascurabili
- Incertezza sanzionatoria: l'applicazione delle norme sulla pubblicità ingannevole alla società benefit che non persegua le finalità dichiarate è ancora priva di casistica consolidata
Domande frequenti
La società benefit gode di agevolazioni fiscali?
Allo stato attuale, la normativa italiana non prevede agevolazioni fiscali specifiche per le società benefit. Tuttavia, alcune Regioni e Comuni hanno introdotto bandi e incentivi dedicati, e il legislatore ha più volte annunciato l'intenzione di introdurre misure premiali.
Una società benefit può distribuire utili ai soci?
Certamente. La società benefit non è un ente non profit: può e deve generare utili, che vengono distribuiti secondo le regole ordinarie del tipo societario adottato. La qualifica benefit impone solo che, accanto al profitto, la società persegua le finalità di beneficio comune dichiarate nello statuto.
È possibile rinunciare alla qualifica benefit?
Sì, mediante modifica statutaria con atto notarile. La rinuncia comporta l'eliminazione delle clausole benefit dallo statuto e della denominazione "Società Benefit" o "SB". È necessaria la delibera assembleare con i quorum previsti per le modifiche statutarie.
Chi controlla che la società benefit rispetti effettivamente le finalità dichiarate?
La vigilanza è affidata all'AGCM sotto il profilo della pubblicità ingannevole. In pratica, il controllo più efficace è esercitato dal mercato attraverso la relazione annuale d'impatto, che è pubblica. I portatori di interesse, i consumatori e i media possono verificare la coerenza tra le dichiarazioni e le azioni della società.
Si desidera costituire una società benefit o trasformare una società esistente? Il notaio può assistere nella redazione delle clausole statutarie, verificandone la conformità alla L. 208/2015 e assicurando la corretta iscrizione al Registro delle Imprese.
Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere divulgativo e non costituiscono parere legale. La normativa di riferimento e le interpretazioni giurisprudenziali possono variare. Per una valutazione specifica della propria situazione, è necessario rivolgersi a un notaio.