Una qualifica, non un tipo societario
La disciplina italiana delle società benefit sta nei commi 376-384 dell'art. 1 della Legge di Stabilità 2016 (L. 208/2015), in vigore dal 1° gennaio 2016. La scelta del legislatore è stata netta: la società benefit non è un nuovo tipo societario, ma una qualifica che si aggiunge a una forma esistente. Il comma 377 la apre a tutte le società dei titoli V e VI del libro V del codice civile, cioè società di persone, società di capitali e cooperative: si può avere una SRL benefit, una SPA benefit, una SAS benefit.
L'idea di fondo è mettere nell'oggetto sociale, accanto al profitto, una o più finalità di beneficio comune: produrre effetti positivi, o ridurre quelli negativi, su persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse (comma 378).
Il quadro normativo
Definizione legislativa
Il comma 376 descrive le società benefit come quelle che, nell'esercizio di un'attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse. Fra questi ultimi il comma 378 elenca lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile.
Gli obblighi
La legge ne impone tre:
- indicare le finalità specifiche di beneficio comune nell'oggetto sociale (commi 377 e 379);
- amministrare la società bilanciando l'interesse dei soci con quelle finalità e con gli interessi dei portatori di interesse, e individuare uno o più soggetti responsabili del loro perseguimento (comma 380);
- redigere ogni anno una relazione sul beneficio comune da allegare al bilancio (comma 382), pubblicata sul sito internet della società, se esiste (comma 383).
Il comma 381 dà peso al secondo punto: non rispettare gli obblighi del comma 380 può costituire inadempimento dei doveri degli amministratori, con le regole di responsabilità proprie di ciascun tipo di società.
Sanzioni
Il comma 384 stabilisce che la società benefit che non persegue le finalità di beneficio comune è soggetta alle norme sulla pubblicità ingannevole (D.Lgs. 145/2007) e al Codice del consumo (D.Lgs. 206/2005), e affida i relativi compiti all'Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM).
Le clausole statutarie
La redazione delle clausole benefit è il passaggio in cui il lavoro del notaio pesa di più. Lo statuto deve contenere tre cose.
Le finalità di beneficio comune, indicate in modo specifico nell'oggetto sociale (comma 379). Una formula generica non basta: le finalità vanno collegate all'attività che la società svolge davvero. Un'azienda agroalimentare potrebbe indicare la riduzione dell'impatto ambientale della propria filiera; uno studio di architettura la progettazione di edifici a basso consumo energetico.
Le modalità di perseguimento. Non è un contenuto imposto parola per parola, ma indicare almeno in termini generali le azioni con cui la società intende raggiungere le finalità rende più semplice scrivere, ogni anno, la relazione d'impatto.
Il bilanciamento degli interessi. Il comma 377 vuole una gestione volta al bilanciamento fra interesse dei soci e interesse di chi subisce l'impatto dell'attività, e il comma 380 lo ripete come regola di amministrazione. Lo statuto può fissare criteri e procedure per decidere quando i due interessi entrano in conflitto.
Il responsabile dell'impatto
Il comma 380 chiede alla società di individuare il soggetto o i soggetti a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalità benefit. La legge non fissa requisiti: la scelta può cadere su un amministratore, su un dipendente, su un comitato interno o su un consulente esterno.
Il responsabile segue le attività, propone iniziative coerenti con le finalità e contribuisce alla relazione annuale.
La relazione annuale d'impatto
Ogni anno la società benefit redige una relazione sul beneficio comune da allegare al bilancio (comma 382). Deve contenere:
- gli obiettivi specifici, le modalità e le azioni con cui gli amministratori hanno perseguito le finalità, e le eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
- la valutazione dell'impatto generato, fatta con uno standard di valutazione esterno che copra le aree dell'allegato 5 della legge;
- una sezione sui nuovi obiettivi per l'esercizio successivo.
Lo standard esterno non è una scelta libera. L'allegato 4 lo vuole esauriente e articolato, sviluppato da un ente non controllato dalla società né collegato con essa, credibile e trasparente, cioè con criteri, ponderazioni e governance dell'ente pubblici. Uno degli standard usati è il B Impact Assessment dell'ente non profit B Lab, ma la legge non ne impone nessuno in particolare. La relazione è pubblicata sul sito internet della società, se ne ha uno, e alcuni dati finanziari possono essere omessi (comma 383).
Società benefit e certificazione B Corp: le differenze
Le due cose si confondono spesso, ma stanno su piani diversi.
| Aspetto | Società benefit | B Corp certificata |
|---|---|---|
| Natura | Qualifica giuridica (legge italiana) | Certificazione privata (B Lab) |
| Fonte | L. 208/2015 | Standard di B Lab |
| Come si ottiene | Clausole nello statuto | Verifica di B Lab secondo i propri standard |
| Vigilanza | AGCM | B Lab |
| Costo | Nessuna imposta aggiuntiva per la qualifica | Quota fissata da B Lab |
| Durata | Finché resta nello statuto | Va rinnovata periodicamente |
Una società può essere insieme benefit e B Corp certificata, e le due cose si completano. La differenza pratica è che la certificazione B Corp dipende da una verifica di un ente privato, con requisiti che B Lab stesso stabilisce e aggiorna, mentre la qualifica benefit si ottiene inserendo le clausole nello statuto e rispettando poi gli obblighi di legge. Soglie, requisiti e quote della certificazione vanno controllati sul sito di B Lab al momento della domanda.
La costituzione dal notaio
Costituzione ex novo
Chi costituisce direttamente una società benefit segue la procedura del tipo scelto (SRL, SPA e così via) e aggiunge le clausole benefit allo statuto. Il notaio:
- verifica che le finalità siano indicate in modo specifico e coerente con l'oggetto sociale;
- redige le clausole in modo conforme alla legge;
- inserisce nella governance l'individuazione del responsabile;
- cura l'iscrizione al Registro delle Imprese.
Accanto alla denominazione la società può aggiungere le parole «Società benefit» o la sigla «SB», e usarle nei titoli emessi, nei documenti e nelle comunicazioni verso terzi (comma 379): è una facoltà, non un obbligo.
Società già esistente
Una società già costituita diventa benefit modificando l'atto costitutivo o lo statuto, con le regole previste per le modifiche del proprio tipo, e la modifica si deposita e si iscrive come previsto dagli artt. 2252, 2300 e 2436 c.c. (comma 379). Nelle società di capitali serve quindi una delibera con i quorum delle modifiche statutarie, verbalizzata dal notaio.
Dal punto di vista formale è un'operazione semplice. Quello che richiede tempo è scegliere finalità che la società possa davvero perseguire e misurare.
Costi
La qualifica benefit non ha imposte proprie: i costi sono quelli del tipo societario e dell'atto necessario. Il calcolatore non applica maggiorazioni per le clausole benefit; se la loro redazione richiede più lavoro, lo si vede nel preventivo del notaio.
- Per una SRL benefit di nuova costituzione il calcolatore dei costi di costituzione dà 2.733,37-4.563,37 € con un capitale fino a 37.000 €: onorario di 1.500-3.000 € più IVA, 200 € di imposta di registro, 156 € di bollo, 210 € fra diritti di segreteria e diritto annuale camerale del primo anno (190 € nelle Camere che non applicano la maggiorazione del 20% sul diritto annuale), 309,87 € di tassa annuale di concessione governativa sui libri sociali e 27,50 € di tassa d'archivio notarile. Il dettaglio voce per voce è nella guida al costo della costituzione di una SRL.
- Per la modifica dello statuto di una SRL esistente il calcolatore degli atti societari dà 1.431,10-2.895,10 €: onorario di 800-2.000 € più IVA, 200 € di imposta di registro, 156 € di bollo, 90 € di diritti di segreteria e 9,10 € di tassa d'archivio.
Vantaggi e criticità
Il vantaggio più concreto è di governance. Senza la qualifica, un amministratore che sacrifica una parte del profitto per un obiettivo sociale o ambientale può trovarsi a doverlo giustificare davanti ai soci; nella società benefit il bilanciamento è la regola che la legge e lo statuto gli impongono (commi 377 e 380). Il rovescio è che quello stesso bilanciamento diventa un dovere, e trascurarlo può costare una responsabilità (comma 381).
C'è poi il segnale verso l'esterno: la sigla «SB» accanto alla denominazione e una relazione pubblica che ogni anno misura l'impatto con uno standard indipendente. Quanto valga presso clienti, lavoratori e investitori dipende dal settore e da quanto la società è coerente con ciò che dichiara.
Le criticità sono tre. Non esiste un controllo preventivo sulla coerenza fra finalità dichiarate e comportamenti, quindi la qualifica da sola non esclude il rischio di greenwashing. La relazione annuale e lo standard esterno richiedono tempo e, a volte, consulenze. E la sanzione prevista non è una disciplina propria: la legge rinvia alle norme sulla pubblicità ingannevole e al Codice del consumo.
Domande frequenti
La società benefit gode di agevolazioni fiscali?
Oggi no: la normativa nazionale non prevede agevolazioni fiscali per le società benefit in quanto tali. L'unica misura è stata temporanea: l'art. 38-ter del D.L. 34/2020 riconosceva un credito d'imposta del 50% sui costi di costituzione o trasformazione in società benefit, spese notarili e di iscrizione comprese, sostenuti fino al 31 dicembre 2021 ed entro un limite complessivo di spesa. Eventuali bandi regionali o locali vanno verificati caso per caso.
Una società benefit può distribuire utili ai soci?
Sì. La società benefit non è un ente non profit: il comma 376 la descrive come una società che persegue le finalità di beneficio comune «oltre allo scopo di dividerne gli utili», e gli utili si distribuiscono secondo le regole ordinarie del tipo adottato.
Si può rinunciare alla qualifica benefit?
Sì, con una nuova modifica dello statuto che elimini le clausole benefit e, se usata, la sigla «Società benefit» o «SB». Servono le stesse regole e gli stessi quorum delle altre modifiche statutarie del tipo di società.
Chi controlla che la società benefit rispetti le finalità dichiarate?
L'AGCM, sotto il profilo della pubblicità ingannevole e delle pratiche commerciali (comma 384). Dentro la società, i soci possono far valere la responsabilità degli amministratori che non rispettano il bilanciamento (comma 381). E la relazione annuale, pubblicata sul sito, permette a chiunque di confrontare dichiarazioni e risultati.
Vuoi costituire una società benefit o trasformare una società esistente? Il notaio può aiutarti a scrivere le clausole statutarie, verificarne la conformità alla L. 208/2015 e curare l'iscrizione al Registro delle Imprese.